公司和丙公司也未作开业登记。
（3）根据上述分析，甲公司的分立程序是违法的，公司的分立无效。
14、某股份有限公司成立于1996年7月。2000年7月，公司股东大会讨论决定增资扩股，再次向社会公开发行股票。为此，公司股东大会授权公司董事会具体办理新股发行的有关工作。同年8月18日，该公司在某报上刊登了公司招股说明书。招股说明书中全面介绍了前阶段公司的经营状况以及本次募股的数额、目的、预期利益等等。招股说明书显示，该公司前7个月的净销售额和净收入额分别达到3.4亿元和8000万元。此外，招股说明书中还介绍了公司准备向高新技术领域发展，因此，公司已与某单位谈妥，决定高价购买一项有关电子信息方面的非专利技术。这项技术的引入，将给公司创造巨大的经济效益，并将使公司在新技术领域开拓出无限的商业良机。同年10月，该股份有限公司完成新股发行的全部报批工作，并开始向社会募集股份。募股期间，有股民发现，该公司的招股说明书中有关净销售额和净收入额的数字与该公司此前公布的数字有很大差异，要求对此进行核实。经有关部门查明，该公司在招股说明书中所介绍的公司前7个月的净销售额和净收入额，比审计机构审计的结果高出了18%和76%，是该公司董事会有意在招股说明书中杜撰的。此外，还查明所谓的高价购买某项电子信息方面的非专利技术也完全是虚构的。为此，有关部门责令停止了该公司的新股发行。
针对该股份有限公司在招股说明书中编造虚假内容的行为，有关部门在决定是否给予查处时，产生了争议。 [试析]：公布虚假招股说明书是否构成欺诈？应追究什么样的法律责任？ [分析] 本案中该股份有限公司制作虚假招股说明书是事实。是否构成欺诈发行公司股票行为的关键在于该公司是否利用所制作的虚假招股说明书向社会发行了股票。根据《公司法》规定，欺诈发行公司股票，是指公司及发起人制作虚假的招股说明书、认股书发行股票的行为。倘若仅制作虚假招股说明书或认股书而未发行股票，自然不构成欺诈发行公司股票的行为。但是，制作虚假招股说明书或认股书发行股票，则包括全部股票发行完毕和仅发行了部分股票两种情况。本案中的股份有限公司新股发行，是在公布虚假招股说明书且已开始发行股票的过程中，由于被发现招股说明书存在虚假不实情况后被责令停止而告终的。虽然其股票尚未全部发行完毕，但已实施了部分发行股票的行为。因此，该公司已构成欺诈发行公司股票的行为。有关主管部门应按《公司法》的规定给予罚款，责令退还所募资金及其利息。对构成犯罪的有关人员，移交司法机关追究其刑事责任。
15、1996年10月，某股份有限公司获准挂牌上市。1997年8月，该上市公司发布的中期报告中反映每股收益为0.31元。1998年1月30日，该公司年度报告称，其1997年实现利润5.4亿元，本年度增加资本公积金达6.48亿元，每股收益为0.83元。鉴此，市场发生异常波动，股民们对此表示疑问。主管部门遂会同有关机构着手对该公司进行调查。经调查发现以下方面的严重问题：①该公司在1996年上报的上市申报材料存在虚报产品销售额、虚增产品库存和隐瞒公司1996年度亏损1.4亿元以及虚报盈利4600万元等事实。某会计师事务所受托出具的审计报告中含有上述虚假内容并出具了含有严重误导性内容的1997年盈利预测审核意见书。②该会计事务所在1998年初出具审计报告并由该上市公司在1998年1月30日公开披露的年度报告中有欺骗股东和社会公众，虚构利润和虚增资本公积金达3亿多元的情形。由于该上市公司的上述违规行为，误导了广大投资者，在社会上造成了极其恶劣的影响，为此，有关部门决定予以查处。 [试析]：谁应对虚假信息披露承担法律责任？应承担什么样的法律责任？
[分析]在查处本案的违规行为时，在性质认定和追究对旬方面存在如下不同意见：一是认为，本案中的上市公司的上市申报材料及年度报告中含有虚假和隐瞒重要事实的内容，皆出自于某会计师事务所的审计报告。因此，某会计师事务所构成中介机构提供虚假证明文件行为，应承担法律责任。至于上市公司，是根据会计师事务所提供的证明文件进行申报和公布的，其中内容含有虚假及隐瞒情形应由会计师事务所负责，该上市公司并无责任。二是认为，不管会计事所出具的审计报告内容中是否含有虚假隐瞒重要事实的情况，最终申报和公布均是该上市公司的行为，正因为其申报和公布了这些虚假和隐瞒事实的材料和年度报告，才误导了股东和社会公众。因此，该公司才构成提供虚假财会报告行为，应承担法律责任。三是认为，本案中的上市公司和会计事务所均应承担法律责任。
根据《公司法》规定，公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，应承担法律责任。本案中该上市公司先后在申报上市材料及年度报告中虚构和隐瞒事实，尽管是委托会计师事务所作的审计，但是由该上市公司申报和公布，所以，该上市公司是推卸不掉其提供虚假财会报告的法律责任的。至于会计师事务所，应按照行业公认的业务标准和道德规范，对审计报告内容的真实性、准确性和完整性负责。但该会计师事务所不仅没有依法认真履行职责，反而出具含有虚假和隐瞒重要事实的审计报告，根据《公司法》规定，应承担提供虚假证明文件的法律责任。
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