祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/ 股东中的自然人股东及其直系亲属；选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项D当选；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
2．(2011年)根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2／3以上通过的有【ABD】。 A．修改公司章程 B．增加公司注册资本 C．公司的内部管理机构设置
D．公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的事项
【解析】本题考核表决权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 3．(2011年)下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》规定的有【ABCD】。
A．发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准 B．发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书
C．发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 D．发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议
【解析】本题考核公开募集股份。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承
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祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/ 销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份。应当同银行签订代收股款协议。 4．(2010年)根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有【ABC】 A．公司财务负责人 B．公司股东
C．上市公司董事会秘书 D．公司实际控制人
【解析】本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。 5．(2010年)下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有【ACD】 A．公司持有的本公司股份不得分配利润
B．公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补 C．公司的任意公积金可转增为公司资本
D．公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例
【解析】本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项B错误。 6．(2009年)根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有【CD】。
A．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起
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祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/ 诉讼
【解析】本题主要考核股东诉讼。根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
三、判断题
1．(2011年)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。【√】
【解析】本题考核上市公司关联董事表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
2．(2010年)甲股东持有某股份有限公司全部股东表决权的15％。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。【×】 【解析】本题考核公司的解散事由。根据规定，股东以公司被吊销营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。 四、简答题
(2011年)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，
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祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/ 只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求：
根据《公司法》的规定，回答下列问题：
(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。 (2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任? 【答案】
(1)董事会增选职工代表李某为监事，不合法。首先，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次，如果不是职工代表的监事，则是股东会议选举产生，丽不能是董事会选举产生。
(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格．其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。
(3)出席会议的6名董事中，只有赵某不承拟赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的．该董事可以免除责任。题目中。赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录。因此不承担赔偿责任。 五、综合题
2010年、2009年考试涉及本章的综合题均是与第四章证券法律制度结合的题目，因此将其放
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祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/ 在第四章证券法律制度的“历年考题解析”中。
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