召开事由： 1) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 3) 单独或者合计持有公司10%以上的股份的股东请求时 4) 董事会认为必要时 5) 监事会提议召开时 6) 公司章程规定的其他情形 提示： 1) 允许公司章程事先规定召开临时股东大会的情形 2) 应当在发生事由2个月内召开临时股东大会 3) 临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东 4) 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议 3、表决权行使 会议表决 1) 有限责任公司，按出资比例行使表决权，但章程优先 2) 股份有限公司，一股一权 3) 公司持有的本公司股份没有表决权 1) 事项：修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式 2) 上市公司事项：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%“特别表决权” 的，应当由股东大会作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 制度 3) 计算基数： （2/3制度） 有限责任公司——代表2/3以上表决权的股东通过 股份有限公司——出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 利害关系股东 表决权的排除 累积投票制 1) 适用范围：只适用于股东大会选举董事、监事 2) 适用条件：由“公司章程”或“股东大会”决定 临时会议 1) 适格股东：单独或者合计持有公司3%以上股份 2) 时间、形式、内容：在股东大会召开10日前，临时提案书面交董事会，临时提案的内容应属股份公司股东 于股东大会职权，并有明确议题和具体决议事项 的临时提案权 3) 对提案的处理：董事会应当在收到提案后2日内通过其他股东并将该临提案提交股东大会通过。 1) 2) 股东（大）会 3) 会议通知 4) 和会议记录 5) 股东（大）会、 （董事会） 决议 的无效与撤销
F37 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 F38 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 第 11 页 共 77 页
股东大会，会议召开20日前通知各股东 临时股东大会，会议召开15日前通知各股东 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告 有限责任公司：股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名 股份有限公司：主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录、签名册、代理出席的委托书，一并保存。 无效：违反法律的 撤销：程序违法、程序违反章程、内容违反章程 提起撤销权人：股东 无效或撤销：只能以诉讼方式提出，并由法院裁决 1) 2) 3) 4) （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 F39 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 F40 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 F41有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 F42 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 F43 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 F44 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 F99 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 F100本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 F101股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 F102股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 F103召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 F104股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第 12 页 共 77 页
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 F106股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 F105本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 F106股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 F107股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 F108股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（二）董事会 1、组成 人数 有限责任公司：3-13人，由股东会任免 国有独自公司：3-13人，除职工董事外，由机构委派 股份有限公司：5-19人 应设：“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，应有职工董事”。其他均为可设。（国有独资公司中，职工董事是必设的）【产生：均由选举产生】 有限责任公司：由章程规定 股份有限公司：全体董事的过半数选举产生 国有独资公司：委派产生，股东会不得解聘 不得超过3年，可连任，职权同董事会，由法定与约定相结合 董事长、副董事长、推举的董事 职工董事 董事长产生 任期 2、会议 主体 1) 提议召开： 股份有限公司 a) 代表1/10以上表决权的股东提议 的董事会 b) 1/3以上董事提议 临时会议 c) 监事会提议 2) 召开时间：董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 1) 有效表决人数：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。均＞1/2（有限责任公司董事会同上，但章程优先） 股份有限公司 2) 表决方式：一人一票（有限责任公司同上） 董事会的 3) 书面委托制董事会会议 议事规则 4) 会议记录和签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，（有限责任公司同上） 5) 董事个人责任 3、经理 产生 职权 F45 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第 13 页 共 77 页
董事会决定聘任、解聘 1) 制定具体章程 2) 聘任、解聘、除副经理、财务负责人外的人员，（但国有独资公司由董事会决定） F46 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 F47 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 F48 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 F49 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 F50 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 F51 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 F109股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 F110董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 F111董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 F112董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 F113董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第 14 页 共 77 页
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 F114股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 F115公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 F116公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 F117公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
（三）监事会 1) 2) 3) 4) 股东代表，监事会中的股东代表由股东选举产生 职工代表，职工民主选举产生，比例不得低于1/3，章程优先（人数约定） 董事、高管人员，不得兼任监事 监事会人数不得少于3人，国有独资公司人数不得少于5人，小的有限责任公司可以不设监事会 5) 监事会主席，有全体监事过半数选举产生，国有独资公司是“指定” 同董事会 1) 普通会议 a) 有限责任公司，每年至少一次 b) 股份有限公司，每6个月至少一次 2) 临时监事会会议，由监事提议 3) 会议召集和主持，同董事会 4) 会议决议，应当经半数以上监事通过 5) 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名 （略） 组成 任期 会议制度 监事会职权 F52 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 F53 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 F54 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 F55 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 F56 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第 15 页 共 77 页