第二：国家政策面改革的支持。
第三：国内企业试点的基础。国内92年起就已开始进行企业实行职工持股的试点工作。 第四：国外成功经验的借鉴。 1.5面临的问题
管这一计划早在一年多前就开始酝酿，但员工股票期权计划对于清华同方真的必要吗？期权行权时的股票来源 2000年9月，清华同方股份有限公司的董事会秘书正在忙碌地准备员工股票期权计划方案。尽如何解决？到底要拿出多少股份用于股票期权计划？参与对象、行权价格等具体条款又怎么确定呢？尤其是这样的方案怎么才能获得各级主管部门认可，兼顾股东、管理层等各方面的利益呢？作为一家上市公司，一举一动更要考虑二级市场的反应。因此，清华同方的员工持股计划方案必须更加详细、更具有操作性。 --cont’
1.6（一）股票期权的激励范围公司股票期权方案要素设计
第一：公司高层经营人员 清华同方股份有限公司规定公司股票期权授予的有资格员工包括,即符合考核标准的事业部经营管理人员级以上的员工及工程师；:
第二：有特殊贡献的员工,即符合考核标准的高级经营管理人员级相当级别的技术级工程师,销售经营管理人员或生产经营管理人员；
第三：其评估的技术成果可资本化的,有特殊贡献的技术成果享有人或主要完成人； 第四：因被公司合并或兼并收购的企业主要管理人员和技术骨干。 --1.6 cont’公司股票期权方案要素设计
（二）股票来源
工获得公司社会公众股股票。 清华同方股份有限公司所采用的是 ―股票认股权+定向增发‖的方式来使职 具体计算公式（附件1）
1.6 （三）股票期权的授予数量公司股票期权方案要素设计
公司编制的年度股票认股权计划所确定的股票认股权数量是根据最近一期财政年度的经营业绩较上一年度的增长率而定的.公司根据员工的岗位等级,按照清华同方股份有限公司指定的<<岗位等级与股票认股权量等方案>>中的岗位等急于股票认股权数量总额分配的权重保持一定比例的原则，确定每位员工的认股权数量。 --cont’
清华同方利润增长率核定股票认股权数量指导关系如下:
第一：公司年度销售收入增长率超过100%或净利润增长超过50%的,计划申请可授予股票认股权总额的40%--60%(第二：公司年度销售收入增长率超过相当于股本总数1%-1.5%)；
70%或经利润增长超过30%的,计划申请可授予股票认股权总额的30%--50%(相当于股本总数0.75%-1.25%)；
第三：公司年度销售收入增长率超过50%或净资产增长超过20%的,计划申请可授予股票认股权总额的20%--40%(相当于股本总数的0.5%-1%)；
第四;公司年度销售收入增长率超过30%或净资产增长超过10%的，计划申请可授予股票认股权总额的10%--30%（相当于股本总数的0.25-0.75）；
第五：公司年度销售收入增长低于1%的或净资产增长低于5%的不申请。
符合准予股票认股权资格的员工，期岗位等级与股票认股权数量总额分配的权重保持一定的比例，其关系如下：
第一：高层管理人员与同级技术人员等岗位等级持股数量分配权重为0.3%-3%；
第二：高层经营管理人员级与同级技术人员岗位等级持股数量分配权重为0.15%-1.2%； 第三：特殊员工准予持股数量分配权重为岗位等级分配权重表(见附件2) 0.15%-2%。 --cont’
（四）股票期权的行权价格
清华同方股份有限公司行权价格选择下列两者中最高者:第一：公司股票在股票人顾全授予日的收盘价；第二：公司股票在股票人顾全授予当日前10个营业日的平均收盘价。
行权的股票认股权行权价格。经调整后的行权价格不得少于每股净资产价格。 清华同方股票期权价格的调整:当发生送股、转增及发行新股等影响公司股本的行为时，调整已授予未
第一：送红股和转增股份时:调整后行权价=调整前行权价格/（1+每股送股或转增股份数）
第二：配股时:调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格×每股配股数量）/（1+每股配股份数） （七）清华同方股票期权的具体操作方法 清华同方股票期权的具体操作方法：
第一，公司根据最近一期财政年度的经营业绩较上一年的增长率确定本年的股票认股权数量； 第二，由股票认股权管理委员会决定期权认股权对象；
第三，通过公司制定的岗位等级与股票认股权量算方案计算每位被授予人的行权数量； 第四，董事会确定行权时间及价格；
第五，股东大会审核董事会成员和监视会成员的准予资格；董事会审核公司经营管理人员和员工的准予资格； 第六，公司与股票认股权持有人签署《股票认股权协议》，授予行权权； 第七，认股权经授予后满一年进入行权期；
第八，股票认股权持有人行权后所形成的股份列入公司总股本；
第九，公司实施股票认股权计划所发生的各种管理费、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。 1.7 1、目前我国实施公司股票期权方案的政策规定是否允许？ 启发思考题
2、公司高管人员激励的方式及手段除了股票期权外，我国上市公司还采用了哪些方式。 3、估计和评价股票期权方案实施的效果。 1.8 1、委托代理理论：依据该理论，实施股权激励制度的目的是为了部分解决股东和经理层之间的委托代理问题，理论依据及分析
使经理人的收益与公司绩效成为一个正相关的函数。
2会和经理层的委托代理问题，实现公司股东财富最大化、公司治理理论：依据该理论，有效的公司治理是这样一种制度安排，这种安排能够有效解决股东大会、董事
3、激励理论：依据该理论，需要认真分析公司高管的现实需要，因为需要产生动机，有了动机就会付诸行动。 4年薪制报酬模式划分为五种：、薪酬理论：年薪制（类公务员制）
（1）准公务员型模式
报酬结构：基薪＋津贴＋养老金计划。 （2）一揽子型模式
报酬结构：单一固定数量年薪。 （3）非持股多元化型模式
报酬结构：基薪＋津贴＋风险收入（效益收入和奖金）＋养老金计划 （4）持股多元化型模式
报酬结构：基薪＋津贴＋含股权、股票期权等形式的风险收入＋养老金计划。 （5）分配权型模式
报酬结构：基薪＋津贴＋以―分配权‖、―分配权‖期权形式体现的风险收入＋养老金计划。 1.9 背景信息
同方股份2007.1.11公告，公司董事会审议通过了公司2007年股票期权激励计划(草案)。公告称，同方股份授予2007权日以事先约定的行权价格和行权条件购买一股同方股份股票的权利。年股票期权激励计划限定的激励对象1725万份股票期权，每份股票期权具有在激励计划有效期内的可行 股票来源为公司向激励对象定向发行的1725万股公司股票。
此次股票期权激励计划一次性授予激励对象1725万份股票期权，占公司总股本的3%。激励计划有效期为自股票期权授予日起5年，行权等待期为自股票期权授予日起2年。自激励计划授权日起满2年后，激励对象应在可行权日内按每年40%:40%:20%的行权比例分期逐年行权。每一行权期未能行权的部分，在以后年度不得行权。
本次授予的股票期权行权价格为12.98元，即为昨日同方股份的收盘价。
激励对象行权的条件为同方股份于2007年、2008年、2009年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%以及200720%、经审计的净利润与2009年经审计的净利润与2006年相比增长率不低于2006年相比增长率不低于10%、200830%年经审计的净利润与。
2006年相比增长率不低于激励对象的范围为经董事会确认的公司董事(不包括非控股股东委派的外部董事和独立董事)、高级管理人员及核心骨干员工，共计426人，占公司及公司子公司员工总数的2.88%。激励对象中公司高级管理人员占15.08%、核心骨干员工占84.92%。 第八节 第九节
战略财务与财务战略
—追求企业的可持续发展 主题：
战略财务：从战略视角理解财务
财务战略：财务管理要系统化、战略化，并足以支撑、促进公司的可持续发展
一、战略财务?
?财务通常被视为组织的一种职能
这一定位并不完全。且过于强调财务的职能化—―专业化‖， 极可能使―财务术语‖成为阻隔组织内部沟通的之墙（–functional wall），并因此而失去应有的话语权。
–在大多数CEO眼中，财务永远是―被动的‖—它是一个被管理、被牵引的角色
财务人员大造―企业管理以财务管理为中心‖之势，引起组织内的―厌恶‖、―反感‖甚至―对立‖ 站在战略高度?―自省或他省‖财务定位
?企业作为市场主体，其生存目的在于：可持续增长与公司价值增值?企业是―经营‖与―管理‖的高度融合，是―经商‖（business）与―理财‖
（finance）的统一 ?无论是经商还是理财，都要服务于―可持续发展‖这一战略目标。 如何从战略高度来反思财务的职能？ 战略财务：财务应有的战略思维? ?管理核心：善待股东—满足资本市场期望
管理战略：依托于市场—要素市场及其竞争性价格、立足于―经商—理财‖间融合来设计、重塑―盈利模式‖，落实公司战略?
?职能管理：流程化、机制化
?关注价值链：构建合作、共赢的组织环境环境和谐：互信、尊重、社会责任履行
二、财务战略?
?它是企业发展战略的重要组成部分，而不仅是公司战略的支持性战略 –建立并重新审视企业的财务战略 – 投资战略 – 融资战略 分配战略
– 财务人才战略
投资战略（?1）：
–内部投资—根据―价值链‖、―盈利模式‖等配置内部资源 ? 研发、品牌建设等无形资产投资
? – 有助于提高现有资产使用效能的研发有助于可持续增长的新产品研发— 突破型— 维持型 – 核心产品的产能建设
– 减少在剥离或盘活无效资产，提高投资综合效率― 可外包业务‖ 方面的投资
投资战略（?2）：
–外部投资（资本运营）
战略投资—以产品链、价值链与伙伴关系构建为目的，支持上、下游企业的发展及其融资需求，营造良好的组织环境–
融资战略（财务投资—?1）利用市场机会、以单纯盈利为目的的投资：
–以支撑公司可持续发展为根本。内容涉及： – 融资总量规划— 支撑和反制于― 投资‖ ? 战略 ?来源结构（内源融资结构安排
/外部）--现有资产盘活、现金集中制、股票发行与债务融资等 杠杆性—股权/债权；债权结构（银行借款/集团债券/财务公司贷款等） 融资战略（?2）： –融资平台构建
–集团整体上市、单一融资平台搭建?集团内各板块业务整合、板块上市与多融资平台构建
– 其他
–为支持上下游公司发展提供卖方信贷、从战略角度，重视―应付账款‖之所得与所失―应收账款 ‖与融资 分配战略：?
?以回报股东、回报社会为根本。 –核心内容包括： – 股利政策 – – 社会捐赠管理专项准备金制度
— 环保支出的提取 人力资源、股权激励与薪酬体系 财务人才战略：?
?人是管理者，也是被管理者。 –财务人才战略主要体现在：
– – 财务人才规划（结构规划）与梯队建设集团层面的总会计师团队建设 – 各级子公司财务管理团队建设 财务战略的 个人职业发展规划与支持系统?―一体化‖
?不应独立看待各项具体―财务战略‖，应将其视为一体，体现―整合观‖； –突出―投资战略‖这一核心主线
– 通过投资战略以协调、制定其他战略 通过投资战略，最终引领公司可持续发展 第十节
财务管理是提升企业价值的核心
作为集团公司的财务管理，应该发挥如下的功能 目前集团公司财务管理方面主要的问题有： 集团财务管理体系应是一个有机整体 导读——财务管理
集团业务战略不明晰，使得财务战略概念模糊 财务战略随企业集团发展周期的不同 其侧重点也不尽相同
集团财务战略实施的保障体系尚不健全
财务政策主要包括六项内容，并以制度的形式表现 导读——财务管理
目前集团财务管理体制中存在的主要问题
财务委派虽已实行，但未能起到实际的控制作用 财务信息系统存在的主要问题
?后报账企业核算层面的财务会计问题,会计信息系统与其他系统在企业内形成一个个——会计电算化未从根本上改变传统会计流程中存在的会计工作是事后算账、―信息孤岛‖
事?企业控制层面的管理会计问题——（1）尚无集成化的企业信息化系统支持，缺乏健全的预算控制体系；（2）面对散布于集团成员中的资金及其运作，集团公司因无法实时掌控资金流信息，致使资金控制失灵。
?企业决策层面的财务决策支持问题 ——信息孤岛、财务会计流程的缺陷、时空局限性等问题普遍存在，集团大量决策信息需从数十家成员中获取，按照集团组织架构，大量信息只能通过层层报表汇总得到，使得决策支持手段落后，导致了财务决策信息的缺乏与滞后，实效性和准确性极低。 目前财务信息对于管理决策的支持度较低
以上几种原因导致财务分析与管理决策的基础薄弱，直接影响财务管理效果
导 读
内审机构人员配置低、数量不足、专业结构单一，很难满足集团管理的需要? ?审计委人员学历结构图 ?专业结构图
?
工作量与人员数量结论：补充人员、提高专业素质、调整人员结构
内部审计的监督和服务力度不够 内部审计工作范围应包括以下方面?
?检查和评价组织的内部控制系统的恰当性和有效性； ?检查和评价组织在完成指派的职责时的工作效果；
?审查财务和经营资料的可靠程度和完整性，以及鉴别、衡量、分类和报告这些资料的使用方法；审查用于保证遵守那些对经营和报告可能有重要影响的政策、计划、程序、法律和规定而建立的系统，并且
应确定该组织是否遵守这一切；?
?审查保护资产的方法，在必要时，应核实资产是否真实存在。?评价使用资源的经济性和有效性；
审查经营或项目以确保其成果与所确定的目标和目的相一致，并确定经营或项目是否按计划进行。 审计意见落实不到位，不能引起足够的重视
73.82％的员工认为目前内部审计工作的效果一般，仅有14.59％的员工认为效果很好 导读——财务管理 导 读
预算和公司战略的衔接较差
目前横店集团的预算内容尚不全面 全面预算过程是一个循环
多数员工认为目前预算管理中预算执行、预算目标制定和预算考评等方面比较薄弱 全面预算管理在企业管理中发挥着重要作用
集团现已有预算管理意识，但是全面预算管理体系尚不健全，难以真正发挥全面预算管理的作用 预算目标的制定考虑的因素不够全面，难以充分挖掘企业的盈利潜能
集团公司总部的费用预算目标确定采用在以前年度基础上的增减预算方式，而未采用零基预算 预算目标体系不健全，不利于企业的长期发展
预算编制过程应是一个上下不断沟通协调的过程，目前集团总部与子公司的沟通不够 预算执行情况的反馈不够，对预算差异的原因分析不够 集团总部对预算的监督力度尚不充分，内部审计未能参与
预算并非一成不变，在外部与内部环境变化的情况下，应能适时做出调整? 预算调整的条件：
市场需求发生变化企业内部资源发生变化 增补临时预算
财务分析未能深入，缺乏财务的预警机制 外部市场环境发生重大变化
导读——财务管理 概述
集团财务管理面临的问题产生的主要原因之一? 缺乏集中管理的体制
集团财务管理面临的问题产生的主要原因之二? 管理手段和方式不适应集团高速发展的需要
投资活动中，财务的参与程度低，导致对投资的财务可行性论证不足 资金是企业的―血液‖，在财务管理中占据重要地位
资金结算委在集团资金管理中发挥了调剂现金余缺，完成集团所需重大的项目的筹资功能，但是还未实现对资金的统一调度
未进行资金的计划管理，未能对资金的运转效率做出充分的分析，难以提高资金的运转效率 固定资产的基础管理薄弱，难以提高固定资产的运转效率 目前集团税收筹划功能十分薄弱
导致以上现象的原因之一：集团未能建立统一的会计核算体系和统一的核算政策，导致财务信息可比性较差 原因之二：财务信息系统的统一平台尚未建立，影响了财务信息处理的效率和质量
原因之三：为满足各种需要，财务人员需报出几套不同的报表，增加了财务数据处理的难度 横店集团应加强财务制度建设、财务信息化建设和全面预算管理等方面工作 第十一节 本章主要内容?
?财务困境的定义。
?财务困境事项及财务危机的界定。 ?财务困境的预警分析模型。
?企业破产清算履行的相关程序、破产清偿的程序。
?企业战略重组的三种方式：股权重组、资产重组及债务重组的运作程序。 私下和解、正式破产、预包装破产三种形式的区别。 第一节 财务困境概述 一、财务困境的界定 二、财务困境事项
第二节 财务危机预警分析模型 一、企业出现财务困境的征兆 1．财务指标
（1）现金流量。 1（．财务指标2）销售额的非正常下降。
一般情况下，销售额的下降，会导致企业当期或以后备期现金流入量的减少，当期现金流量受影响的程度主要取决于企业的信用政策。如果当期现金余额明显下降，产成品存货大量积压，可以说企业财务出现了危险信号。? 1．财务指标
（3）现金大幅度下降而应收账款大幅度上升。
平均收现期延长，账面现金较少而应收账款较多，现金流转可能会受到严重影响。在稳定的信用政策下，若出现则表明企业现金回笼状况差，现金流量可能会受到影响。 1（．财务指标4）财务比率：判断企业财务状况的主要指标
2．报表 （1）从利润表看。根据经营收益、经常收益与当期收益亏损和盈利情况，可以将企业财务状况分为A~F2六种类型。 （．报表
2）从资产负债表来看。根据资产负债表平衡关系和分类排列顺序，可以将企业财务状况分为X、Y、Z三种类型。X型表示正常；Y型表示企业已亏损了一部分资本，财务处于危机状态；Z型表示企业已亏损了全部资本和部分负债，企业临近破产。 二、财务危机预警模型
（一）财务危机预警的单变量模型 （二）多元线性判别模型 12．．ZZETA模型 模型
（三）多元逻辑回归模型 （四）神经网络模型
第三节? 企业破产清算与重组
无力或不愿意向债权人依约支付所要求支付款项的企业有两种首选方法：清算或重组。清算意味着作为永续经营的公司的终止；它包括按残值出售公司的资产。出售的所得扣除交易成本后，按已确定的优先顺序分给债权人。?
重组指公司选择维持永续经营。有时，它包括发行新股以置换原有证券。清偿和正式的重组也可能通过破产来实现。破产是一种法律程序，它可以通过公司提出申请自愿地来进行，或者通过债权人提出申请不自愿地来进行。
一、企业破产清算的相关程序?
?企业破产清算履行的相关程序： 破产财产的偿债顺序：
1要的费用，包括聘任工作人员的费用。．破产财产的分配顺序。下列破产费用，应当从破产财产中优先拨付：（2）破产案件的诉讼费用。（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支（1）破产财产的管理、变卖和分配所需付的其他费用。
2企业所欠税款。．破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（3）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。（1）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用。 （2）破产二、企业重组
目前中国市场上的重组方式大致可分为两种：财务型重组和战略性重组。 （一）财务型重组
财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性地进行一些置换，并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构 做庄。 Cont.
二、企业重组
（二）战略性重组
对于一个战略性重组方案来说，一般包括? ?股权重组 ?债务重组资产重组 Cont. 股权重组?
?资产换股权 ?股权互换 ?债权换股权 ?法人股协议转让 ?法人股竞拍 二级市场收购 Cont.
债务重组
（1）以资产清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。
（2）债务转为资本，即债转股。 资产重组
资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。 （1）资产置换。
（2）资产剥离。 （3）资产租赁。
三、私下和解、破产与预打包破产?
?对债务应付款项违约的公司必须重组其财务上的索取权。这样的公司将面临两种选择：正式破产或私下和解。 ?从历史上看，半数的财务重组曾经是私下和解。但近期而言，正式破产却压倒多数。
?通过私下和解重生的公司，其股票价格的增长幅度大于通过正式破产重生公司股票价格的增长幅度。 ?私下和解的直接成本比正式破产的直接成本要少。
?无论是在私下和解还是在正式破产中，高级主管通常要丧失薪金，有时候连工作都由于信息的不完全（完全）性，使得解除财务困境将会较为昂贵（廉价）。复杂性和信息的缺乏使得廉价的私 丢掉。 下和解更不可能。
?三、私下和解、破产与预打包破产? 预打包破产是私下和解和正式破产的混合物。
? 预打包破产要求绝大部分债权人私下达成协议。
预打包破产的主要好处在于：它迫使不退让者接受破产的重组。如果公司很大一部分比例的债权人能够私下商定一份重组协议，不退让难题可能得以避免。它使得正式破产里的重组计划较为容易撮合而成。? ?最近一项研究报告表明，预打包破产相对正式的破产而言更具多种优势，而且效率也更高。 在解决财务困境时，预打包破产所花费的时间以及直接成本都要少于正式破产。 复习思考题
请总结目前我国1400多家上市公司中有财务危机现象或陷入财务困境的案例。