B.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 D.以甲在合伙企业中分取的收益用于清偿 E.要求乙、丙承担连带责任 10.
根据《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，下列选项中，属于普通合伙人协议退伙的有（ ）。 A.经全体合伙人一致同意
B.合伙协议约定的退伙事由出现
C.作为合伙人的法人依法被吊销营业执照 D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由 E.未履行出资义务 11.
甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，甲因交通意外遇难，生前指定15周岁的儿子丁为全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。
A.丁可以直接继承甲在合伙企业中财产份额
B.如果其他合伙人同意，丁可以取得有限合伙人资格
C.如果合伙协议中约定合伙人必须是完全行为能力人，那么丁不能成为有限合伙人
D.应当等到丁成年后由本人作出是否愿意成为合伙人的意思表示
E.如果全体合伙人未能一致同意丁取得有限合伙人资格，合伙企业应当向丁退还甲在合伙企业中的财产份额 12.
甲、乙、丙三个注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，导致合伙企业负担了500万元的债务。已知该企业的全部财产为200万元。根据合伙企业法律制度规定，下列表述中，不正确的有（ ）。
A.首先以合伙企业的现有财产200万元清偿债务 B.对于500万元的债务全部由甲、乙二人清偿
C.甲、乙二人对企业不足清偿的300万元债务承担无限连带责任 D.丙对于企业不足清偿的300万元以自己的出资额承担有限责任 E.丙对于企业不足清偿的300万元不再承担责任 13. 根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（ ）。 A.除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 B.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务
C.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外
D.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 E.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散 14.
张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A.若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格
C.若张某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D.如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质
E.如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务 15.
2013年12月5日，甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，2014年3月6日甲转为有限合伙人，2014年4月1日丙转为普通合伙人，2014年5月1日丁退出合伙企业，2014年6月1日戊以普通合伙人身份加入该有限合伙企业。其中2014年2月20日合伙企业发生80万元的债务，下列关于合伙人债务承担的表述，正确的有（ ）。 A.合伙人甲以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任 B.合伙人丁以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任 C.合伙人戊以其认缴的出资额为限承担有限责任
D.合伙人丙以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任 E.合伙人乙承担无限连带责任 16.
根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于合伙企业解散事由的有（ ）。 A.合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营 B.合伙企业依法被吊销营业执照 C.合伙协议约定的合伙目的已经实现 D.合伙协议约定的解散事由出现 E.合伙人已不具备法定人数满20日 17.
A普通合伙企业合伙协议中约定的期限届满，各合伙人甲、乙、丙、丁均决定不再经营，依法宣布解散，关于清算人的选举，下列表述正确的有（ ）。 A.由甲、乙、丙、丁担任清算人
B.经全体合伙人过半数同意，选举甲担任清算人 C.经全体合伙人过半数同意，选举甲、乙担任清算人 D.经全体合伙人过半数同意，委托第三人戊担任清算人
E.解散事由一经出现，合伙人或其他利害关系人即有权申请人民法院指定清算人进行清算
三 、综合分析题（不定项） 1.
A市甲律师事务所（简称“甲所”）是特殊的普通合伙企业。2013年初，合伙人王某为了招揽业务向介绍案源者支付高额介绍费；A市司法局接到举报后对甲所予以警告，并责令其停业整顿。甲所不服，向人民法院提起诉讼；在诉讼期间，被告撤销了对甲所的处罚，甲所遂向人民法院申请撤诉，人民法院审查后裁定不准撤诉，继续审理此案，但原、被告经两次合法传唤均无正当理由拒不到庭。 2013年底，乙公司以王某为其担任诉讼代理人期间，收受对方当事人财物，与对方当事人恶意串通损害乙公司利益为由向人民法院提起诉讼，要求甲所赔偿其损失120万元；丙公司以王某欠付其个人借款50万元为由，申请人民法院强制
执行王某在甲所的部分财产份额以清偿债务。
2014年初，甲所召开合伙人会议以王某给合伙企业造成重大损失为由，决定将王某除名，王某不服，向人民法院提起诉讼。
（1）有关甲所申请撤诉的行为和人民法院的处理，下列说法正确的有（ ）。 A.由于被告已经撤销了对甲所的处罚，甲所应当撤诉
B.只要申请撤诉是甲所真实意思表示，人民法院应当裁定准许
C.人民法院继续审理此案时，其审理的对象是被告对甲所作出的警告并责令停业整顿的决定
D.由于原、被告经两次合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院应当中止诉讼 E.由于原、被告经两次合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院可以缺席判决 （2）有关乙公司的赔偿要求，下列说法正确的有（ ）。 A.王某的行为属于个人行为，甲所无需承担赔偿责任
B.乙公司应先要求王某承担赔偿责任，甲所对王某无法清偿部分承担补充清偿责任
C.王某应当对该笔债务承担无限责任
D.除王某以外的其他合伙人对该笔债务不承担责任
E.除王某以外的其他合伙人对该笔债务应当承担有限责任
（3）有关人民法院强制执行王某的部分财产份额，下列说法正确的有（ ）。 A.人民法院应当通知甲所全体合伙人
B.除合伙协议另有约定外，人民法院应当征得甲所其他合伙人一致同意 C.在同等条件下，甲所的其他合伙人有权主张优先购买王某的财产份额
D.甲所的其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当办理削减王某财产份额的结算
E.拟由合伙人以外的人受让王某被强制执行的财产份额的，应当取得甲所其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外
（4）有关甲所将王某除名，下列说法正确的有（ ）。
A.除合伙协议另有约定外，除名决定应当经甲所合伙人一人一票，全体过半数通过
B.除名决定应当经甲所其他合伙人一致同意通过 C.自甲所依法作出除名决定之日起，除名生效
D.自王某接到除名决议的书面通知之日起，除名生效 E.自人民法院判决确认除名决议有效之日起，除名生效 答案解析
一 、单项选择题 1. 【答案】 B 【解析】
（1）选项A：个人独资企业的出资人只能是一个自然人；（2）选项C：个人独资企业不具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动；（3）选项D：个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任；只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。
【知识点】 个人独资企业的概念和特征 2. 【答案】 C
【解析】
（1）选项AD：个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照；（2）选项B：分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 3. 【答案】 C 【解析】
设立分支机构，应当向登记机关提交的文件有：（1）分支机构设立登记申请书；（2）登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件；（3）经营场所证明；（4）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 4. 【答案】 B 【解析】
个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散（选项A）；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（选项D）；（3）被依法吊销营业执照（选项C）；（4）法律、行政法规规定的其他情形。
【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 5. 【答案】 B 【解析】
个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿:（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。
【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 6. 【答案】 C 【解析】
选项A：个人独资企业的投资人聘用的管理人对企业的债务不承担无限责任；选项BCD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存（选项B错误）；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业的商标或者其他知识产权转让给他人使用（选项D错误）；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。
【知识点】 个人独资企业管理 7. 【答案】 B 【解析】
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【知识点】 合伙企业的管理 8. 【答案】 D 【解析】
（1）选项ABD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，所以本题中只能是甲上市公司、乙国有企业为有限合伙人、自然人张某为普通合伙人；（2）选项C：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；（3）选项D：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
【知识点】 合伙企业的管理 9. 【答案】 C 【解析】
选项BC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 10. 【答案】 D 【解析】
（1）选项AD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须要经过其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（3）选项C：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。
【知识点】 合伙企业的管理
11. 【答案】 A 【解析】
普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【知识点】 合伙企业的管理 12. 【答案】 C 【解析】
（1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意；（4）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合