考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。 16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。 第四节 产权转让与产权交易
第17条 国有产权转让与产权交易概述 17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动。
17.2
国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业国有股权则可由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。
17.3
国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国资委所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：
17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产损失； 17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置； 17.3.4 有利于引进国外资金、先进科学技术和管理经验； 17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。
17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：
17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易； 17.4.2 国有企业实行股份制改制；
17.4.3其他经产权交易机构批准同意的产权交易。
第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程并取得相关文件： 18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：
18.1.1《国有产权交易上市申请书》(适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业股权转让）； 18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件；
18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件；
18.1.4各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复；
18.1.5转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复印件）；
18.1.6转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表；
18.1.7转让标的企业审计报告；
18.1.8律师事务所出具的法律意见书；
18.1.9《国有产权不涉及向管理层转让的承诺函》（若有）；
18.1.10国有产权向标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告（适用于向管理层转让）；
18.1.11《管理层拟受让国有产权申请表》（适用于向管理层转让）； 18.1.12 《管理层拟受让国有产权承诺函》（适用于向管理层转让）； 18.1.13《产权交易委托合同》（适用于转让委托）。
18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权交易受理通知书》。 18.3
产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《国有产权交易上市申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。
18.4
挂牌期间，如果律师是接受受让方或其经纪机构的委托，可以协助向产权交易所提交以下文件：《产权交易收购意向书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》。
18.5
挂牌期满，只产生一个受让方的，律师应受转让方和受让方一方的委托会同双方经纪机构共同签订《产权交易合同》；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。 18.7 交易款到帐后，产权交易所审核并出具产权转让交割单。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交割单。 18.8
律师可以代理交易双方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，协助转让方领取产权交易价款。
第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括： 19.1
协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。
19.2
协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。受让方一般应当具备下列条件：
19.2.1具有良好的财务状况和支付能力； 19.2.2具有良好的商业信用；
19.2.3受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 19.2.4国家法律、行政法规规定的其他条件；
19.2.5受让方为国外及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其它组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其它有关规定。
19.3在产权交易的转让方和受让方按照本规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：
19.3.1转让与受让双方的名称与住所； 19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况； 19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案； 19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案； 19.3.5转让方式及付款条件； 19.3.6产权交割事项；
19.3.7转让涉及的有关税费负担； 19.3.8合同争议的解决方式； 19.3.9合同各方的违约责任； 19.3.10合同变更和解除的条件；
19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。
19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业会同其经纪会员、受让方以及受让方经纪会员协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业会同其经纪会员、受让方及受让方经纪会员草签《产权交易合同》之后按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
第五节 规范性法律文件的制定与改制辅导 第20条
律师根据委托，除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产托管等相关方案。
第21条 律师根据委托，为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题： 21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上
进行。
21.2 拟定《国有产权转让合同》时，应根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《3号令》及相关规范性政策文件的规定起草，合同主要条款应符合《3号令》的规定。
21.3 在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。
21.4 拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《中华人民共和国劳动法》及其配套规章、地方性法规。 第22条
律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：
22.1 协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。
22.2帮助职工培养股份制意识是指权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。树立市场经济的理念就是通过改制辅导使改制后的企业顺应市场经济专业化分工原则。
第六节 工商登记
第23条 律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。 第24条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
第25条
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：
25.1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
25.2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明； 25.3 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
第26条 申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件： 26.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
26.2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 26.3 公司章程；
26.4 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外； 26.5 股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
26.6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
26.7 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 26.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 26.9 企业名称预先核准通知书； 26.10 公司住所证明；
26.11 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。 第27条
申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：
27.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书； 27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； 27.3 公司章程；
27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明； 27.5 发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
27.6 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
27.7 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 27.8 公司法定代表人任职文件和身份证明； 27.9 企业名称预先核准通知书； 27.10 公司住所证明；
27.11 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 第28条 律师协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。 第三章 相关公司治理 第29条
律师承办相关公司治理业务，参与公司制度建设应充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，使控股股东（大股东）行为规范并依法履行对小股东的诚信义务。通过治理结构框架保证董事对所有股东平等对待的义务，加强对职工、债权人权益的保护力度，强化公司保护环境、节约资源等社会责任。
第30条
健全公司治理结构的关键是制订或修改好公司章程。公司章程是基础制度安排的纲领性文件，律师应当协助企业制订公司章程，区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。积极创造条件，确保监事会履责、规范控股股东（或大股东）行为，核心是健全董事会制度，强化经营者激励约束特别是中长期的激励约束。
第31条
构建公司董事诚信制度建设包括自律体系建设等道德约束和法律体系建设等法律约束，即最终能提供诉讼救济手段。律师应当协助企业完善董事的权利、义务和责任制度。董事权利是一种包含职权和权利，包括出席权、表决权、选举权和被选举权、提议召开临时股东会的提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权、参加行使董事会职权的权利等等。