C．履行工商登记 D．以营利为目的
12．公司章程对下面哪些选项具有约束力( AB )。 A．公司本身 B．股东
C．公司职工 D．公司的交易对象 13．以下说法错误的是( ABD )。 A．有限合伙人也可以劳务出资
B．合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人委托法定评估机构评估 C．修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意
D．为保护债权人的利益，合伙人在合伙企业清算前，一律不得请求分割合伙企业的财产
14．可以向人民法院申请重整的主体包括( ABD )。
A．债务人B．债权人C．企业职工D．出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人 15．李某是出租车司机，投保了车辆责任险。某日醉酒驾车，将行人张某撞残。张某起诉李某，要求李某承担赔偿责任，李某败诉。保险公司应支付的款项有( ABC )。 A．保险赔偿金 B．诉讼费
C．张某伤残鉴定费 D．张某的精神损害赔偿
三、判断题（正确的画√，错误的画×，每题1分，共10分）
16．所谓商事关系，大体上说，就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系。( √ )
17．商法的一项任务，就是尽量减少商事关系中的不确切、不稳定因素，提高行为的法律效果的可预见性，以增强人们的安全感，调动人们从事交易的积极性。( √ ) 18．股份有限公司又称为人合公司。( × )
19．隐名合伙就是合伙人不公开其姓名的合伙。( × ) 20.我国合伙企业实际上就是无限责任公司。( × )
21.申请人提出破产申请后，在法院受理前请求撤回的，人民法院可以决定准许，也可以决定不准许。( √ )
22.完全背书的应记载事项有二：一是被背书人的姓名，二是背书日期。( × ) 23.信息公开是证券发行和交易的基本制度。( √ )
24.上市公司收购实质上也是一种证券买卖行为，与一般证券交易的目的一样，都是为谋求买卖差价不同。( × )
25.保险合同的效力可不以保险利益的存在为前提。( × ) 四、名词解释（每小题4分，共20分）
26．商法：是以商事关系为调整对象的法律规范的总称。
27．有限合伙：是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人执行合伙事务并对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务并以其认缴的出资额为限对合伙债务承担责任的合伙组织。
28．破产抵销权：是破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。
29．内幕信息：是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
30.责任保险：指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种。 五、简答题（第1小题6分，第2小题10分，共16分） 31.简述商法与民法关系。
(1)民法和商法都调整平等主体之间财产关系。
民法是包括财产关系和人身关系在内的一般社会生活的普遍性规则，而商法则是市场经济领域的特定财产关系的特殊性规定。民法对商法来说，具有统领和指导的意义，而商法对民法来说，具有补充、变更或限制的作用。从立法角度看，商法要遵循民法的基本原则。
(2)民法处于基本法的地位，商法处于特别法的地位。
民法提供了市场经济运行的基本制度框架，商法提供了市场经济运行的具体操作工具。二者相辅相成，构成了实现市场秩序和经济效率的重要支柱。从法律适用的角度看，按照特
别法优先于普通法的原则。
(3)从法律的体系结构看，民法有一个逻辑严密和内部和谐一致的封闭体系，而商法所包括的各种法律之间没有严格的逻辑联系。
32.简述保险人的主要义务。 (1)告知义务
保险人在订立合同时，须将合同中印制的保险标的、保险金额、保险责任范围、免责范围、投保人和被保险人应尽的告知义务详尽地向投保人讲解。 (2)赔付义务
依照保险合同的规定对被保险人的损失予以赔偿，或向受益人支付保险金，保险赔偿或给付须满足以下条件：
①必须是保险标的受到损失,
②财产损失或人身灾害必须是在保险合同中规定的危险引起的； ③财产保险损失的赔偿不能超过保险金额； ④财产损失应当发生在合同约定的地点或范围； ⑤人身保险中保险金的给付以保险金额为准。 (3)附随义务
保险人须承担投保人或被保险人为减少保险标的的损失而付出的施救费用、诉讼费用和理赔费用。
六、论述题（14分）
33.试述合伙企业出资的形式。
合伙人的出资，可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利。合伙人对于自己用于缴纳出资的财产或者财产权，应当拥有合法的处分权。对于非货币的出资，是否需要评估作价，由全体合伙人协商确定。实物出资有两种情形：一是转移所有权，二是不转移所有权，只提供使用权或者使用收益权。普通合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。合伙人能否以债权、股权出资的问题，应认为，原则上应予允许。
七、案例分析（20分）
34.A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元，B公司出资1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定，A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。
后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。
人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实：
(1) 2006年1月24日，公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。
(2)2006年4月20日，公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。
(3)2006年12月16日，公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。
(4)2007年6月19日，西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。
(5)经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元；破产费用100万元。
(6)债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。
(7)债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。试问：
(1)A公司尚未缴纳的出资是否应补缴？为什么？ A公司尚未缴纳的出资应补缴。
人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
(2)A公司是否享有破产债权？如果有，是多少？ A公司享有的破产债权数额是10万元。
(3)西南兄弟创业有限责任公司赠与D公司汽车的行为是否可以撤销？为什么？
西南兄弟创业有限责任公司向D公司赠与汽车的行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
(4)债权人钱某的律师费是否属于破产债权？
债权人参加破产程序所支出的费用，不属于破产债权。
(5)管理人可以决定解除未履行的合同么？这个损失算什么？
对破产企业未履行的合同，管理人可以决定解除合同。相对一方当事人因此受到经济损失的，其损害赔偿额可以作为破产债权。
试题3
一、判断正误(认为正确的画√，认为错误的画X，每题1分，共10分) 1．企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。( √ ) 2．人民法院对破产案件作出的裁定，除驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。( √ ) 3．持票人取得票据如无对价或无相当对价，不能有优于其前手的权利( √ )
4．票据债务人可以以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。 ( X )
5．股东全部缴纳出资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的出资证明。 ( X )
6．有限责任公司的股东会成员由全体股东选举产生。( X )
7．公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。( X )
8．债权人认为债权人会议决议违反法律规定的，可以在债权人会议作出决议后lo天内提请法院裁定。( X )
9．清算组成员多为政府公务员，但清算组并不隶属于政府，只是其工作由政府领导。 ( X )
10．合伙人之间有关利润和亏损的分担比例对债权人具有约束力。( X ) 二、单项选择题(每题1分，共10分)
1．以下哪一种是我国《公司法》未规定的公司类型?( C )。 A．股份有限公司 B．有限责任公司 C．两合公司 D．国有独资公司
2．无形财产在公司的注册资本中一般不能超过( B )。
A．10％ B．20％ C．30％ D．40％ 3．以下何者为可以发行可转换公司债的主体?( C )
A．有限责任公司 B．国有独资公司 C．上市公司 D．财政部 4．禁止发起人转让持有的本公司股份的期限是( D )。 A.自出资之日起1年 B．自公司成立之日起1年 C自出资之日起3年 D．自公司成立之日起3年
5．工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由，其中哪一条不符合《公司法》的规定?( C )
A．公司名称未表明有限责任公司字样 B．股东甲没有在公司章程上签名、盖章
C股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东 D.股东丙未缴足其出资额
6．以下四人分别基于不同身份向人民法院申请一家有限责任公司破产。其中何者具有法律规定的破产申请资格?( D )
A.李某，该公司股东 B．张某，该公司董事 C.陈某，该公司监事 D．刘某，该公司的债权人
7．以下几种证券交易中，哪一种为我国现行证券法所允许?( A ) A.股票现货交易 B．融资融券交易 · C股票期货交易 D证券期权交易
8．根据我国破产法的规定，可以作为别除权的基础权利的权利是( D ) A.债权 B所有权 ． C股权 D抵押权
9．我国《企业破产法》规定的整顿申请人是谁?( B ) A.债务人的法定代表人 B，债务人的上级主管部门 C债务人企业的职工代表大会 D.债权人会议
10．票据上记载的票据金额大小写不一致的，应如何处理?( C ) A．以大写金额为准 B.以小写金额为准
C票据无效 D.由持票人选择其中一个金额
三、多项选择题(每题2分，共20分)
1.保险公司可以采用下列何种组织形式?( BD ) A．有限责任公司 B.股份有限公司 C无限公司 D．国有独资公司
2．有限公司股东会对于下列哪些事项，必需经代表2／3以上表决权的股东通过? ( ABD )
A．增资和减资 B．合并、分立
C批准董事会报告 D．解散和变更公司的形式
3．合伙企业的利润分配和亏损分担可以采用何种比例?( AC )
A．按协议约定的出资比例 B．按法定比例 C．有约定比例的，依约定；未约定比例的，平均分配和分担
D．有约定分配比例而无约定分担比例视为约定了分担比例，反之亦然
4．依《企业破产法》之规定，破产案件受理前6个月至破产宣告之日的期间内，债务人的下列那些行为无效?( ABCD )。
A．无偿转让财产的行为 B．非正常压价出售财产
C．对原来没有财产担保的债务提供财产担保 D．对未到期债务提前清偿 5.在一个请求清偿债务的民事诉讼案件审理过程中，被告人提出破产申请并被人民法院受理。现被告代理人提出如下主张，其中哪些符合我国现行法律规定?( ABCO )
A．破产程序优于普通民诉程序
B．该案中已经实施的对债务人的财产保全程序应当中止 · C该案中尚未执行完毕的先予执行裁定应当中止
D.鉴于本案被告人有连带责任人，应当中止诉讼
6．合伙人甲、乙、丙以合伙企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。关于这笔债务清偿的下列判断中，哪些是错误的?( BC )。
A.丁有权直接向甲要求偿还12万元
B．丁只能在乙、丙无力偿还的情况下要求甲偿还12万元
C．甲有权依据已经约定的清偿份额主张自己只向丁支付4万元
D．如果丁根据台伙人的实际财产情况，请求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持
7．关于重复保险的下列说法中，哪些是正确的?( BCD ) A．法律禁止同一投保人进行重复保险
B．重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人 C．在财产保险中，重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金 额的总和不得超过保险价值
D．除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任
8．根据我国《证券法》的规定，属于综合类证券公司业务范围的有哪些?( ABCD ) A．证券经纪业务 B.．证券自营业务 C.证券承销业务 D.经中国证监会批准的其他业务
9．以下哪些人员不得作为投保人为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金的人身保险?( BCD )
A.父母 B．兄弟姐妹 C配偶 D．子女
l0．下列人员中，哪些属于内幕信息知情人员?( BCD ) ． A.持有上市公司1％股份的股东 B．上市公司的控股公司的董事长 C.上市公司的监事D.上市公司的常年法律顾问
四、论述题(每题15分，共30分)
1．论发行公司债券的条件。 参考答案：
（1）主体资格，股份有限公司和国有独资公司或者两个或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。(2分)