法 律 尽 职 调 查 初 步 调 查 清 单
汉鼎咨询
2014年7月
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前 言
本尽职调查清单系由汉鼎咨询为对【】有限公司（以下简称贵公司）及其下属控股企业、参股企业、分公司及实际控制人控制的其他企业进行法律尽职调查而准备的初步文件清单,是为协助本公司对各项目企业进行尽职调查而草拟的。
本尽职调查清单调查的对象主要包括： (1) 贵公司；
(2) 贵公司控股和参股企业；
(3) 贵公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。
本公司将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对贵公司所有提供的保密资料承担保密义务。另需说明，由于本公司目前对贵公司的情况尚不了解，故随着尽职调查的深入，本尽职调查清单可能尚需进一步完善或修改。请贵公司通力合作，谨此致谢。
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目 录
一、贵公司设立时的文件 ................................................................................................................................ ４ 二、贵公司存续情况 ........................................................................................................................................ ４ 三、贵公司的股东及其实际控制人 ............................................................................................................... ６ 四、贵公司对外投资公司的情况 .................................................................................................................... ６ 五、贵公司的业务和技术情况 ........................................................................................................................ ７ 六、贵公司的重大合同 .................................................................................................................................... ７ 七、贵公司的资产状况 .................................................................................................................................... ８ 八、贵公司的债权债务和担保 ........................................................................................................................ ９ 九、融资文件 ..................................................................................................................................................... ９ 十、贵公司的管理层、员工及社保事宜 ....................................................................................................... ９ 十一、重大诉讼 ............................................................................................................................................. １０ 十二、税务 ..................................................................................................................................................... １０ 十三、财务资料 ............................................................................................................................................. １０ 十四、环保与安全生产 ................................................................................................................................ １０ 十五、参股企业需提供的资料（若有） ................................................................................................... １０ 十六、实际控制人及其近亲属控制或参股的其他企业需提供的资料 ................................................. １１
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一、贵公司设立时的文件
（一）请提供贵公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。
（二）投资人就贵公司设立时的出资协议或者发起人协议，包括名义投资人与实际投资人就投资和持股事宜签署的信托协议、委托书或其他类似协议（如有），如存在前述事项而无相关协议，请书面说明有关安排。
（三）贵公司的企业法人营业执照（公司设立时领取的营业执照）。 （四）贵公司股东签署的公司章程（公司设立时的章程）。
（五）贵公司的验资报告、股东出资证明和资产评估证明及／或产权登记证。关于验资请提供： 1、设立时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书。 2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证。
3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向贵公司出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。
二、贵公司存续情况
（一）请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与贵公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：贵公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。 （二）历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照；
（三）现行有效的章程及历次章程的修改和补充文件； （四）如贵公司变更过注册资本，请提供：
1、历次变更时验资报告（含验资情况说明及所有附件）、验资单位企业法人营业执照及资格证书；
2、以现金出资的股东的历次出资缴款凭证（如银行转账凭证等）。委托第三人出资的，请提供出资委托书、银行转账凭证；
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3、以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东向企业出资时办理移交手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产评估备案/核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况。
（四）如股权曾发生过股权转让，请提供：
1、股权转让方和受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定； 2、贵公司权力机构（股东会）同意该等股权转让的决议或其他股东的同意函； 3、相关股权转让协议；
4、涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴证证书等相关文件；
5、如股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件； 6、请书面说明贵公司自设立时起至现在的股权变动情况，以及这些变动对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。 （五）如曾经发生过增资/减资，请提供：
1、新增资本的投资方权力机构（股东会/董事会）同意增资的决议或者决定； 2、贵公司权力机构（股东会）同意增资/减资的决议； 3、增资/减资协议（如有）；
4、增资/减资后修订的公司章程、章程修订案； 5、验资报告；
6、如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；
7、如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；
8、增资后换发的《企业法人营业执照》，如为外商投资企业的，还应提供换发的《外商投资企业批准证书》。
（六）股权是否存在被设定抵押、质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况，如是，请提供相关的协议或文件。
（七）现行有效的组织机构代码证。
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