√18．经营权和法人产权两者表述的角度不同，法人产权是相对于原始所有权而言的；企业经营权则是相对于派生所有权而言的。 √19．产权是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和。
×20．产权所包含的各项权能可以统一、可以分离，但不能组合，不能转化。
×21．产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。
×22．美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重大。 √23．股权结构多元化就能够防止“内部人控制”。 √24．个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。 ×25．独立董事不是出资者，因而没有投票权。 ×26．社会公众以其拥有的财产投入公司形成的可上市流通的股份就是个人股。
√27．公司财产权的分离是指公司的原始所有权、法人财产权、经营管理权三者的相互分离。 √28．我国的公司登记，分为设立登记、变更登记和注销登记三种。 √29．所谓无形财产，包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。 ５、 合并、兼并、收购可以统称为吸收合并（错） ６、 股东大会决定解散公司，称为强制解散（错）
７、 母公司与总公司的根本区别，在于其下属公司是否具有独立的法人资格（对） ８、 国有控股公司不接受国家国有资产管理部门的指导和监督（错）
９、 法人治理结构是指由股东会组成的公司组织领导机构（错）
１０、 公司分立与设立分公司是一回事（错） 11、 特许股份公司是现代公司的一种主要形式（错）
12、 公司发展的产业顺序依些为贸易、制造业、金融保险业、交通运输业（错）
13、 在我国，公司的产生具有外生性和殖民性（对） 14、 公司法调整的对象只能是公司，而不是其他企业组织形式（对） 15、 民法是调整平等主体间财产关系与人身关系的基本法，因此，民法中的一些基本准则也应在公司法中有所体现（对）
16、 公司法确定了公司的行为准则，并没有确定发起人、股东、×30．母公司与子公司之间的控制关系是以行政命令为基础的。 √1．在民法上，有限责任有两种形式：一般的有限责任和公司的有限责任。公司的有限责任与一般的有限责任具有完全不同的含义。
√2．公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。
×3．在有限责任制下，债权人的权益得到了有力的保护。 ×4．董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。 ×5．股份有限公司的董事必须是股东。
×6．公司法人治理结构中的信任托管关生活费是指董事会与经理人员之间的关系。
×7．法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。 ×8．CEO与总裁或总经理只是称谓不同。
×9．公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数股从多数。
×10．期股激励适用于上市公司。
√11．国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。
√12．法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成。
×13．股东大会就是公司的决策机构。
×14．狭义地说，经理人员的激励机制，指的是经营者的精神激励机制。
√15．经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制。
√1．股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。 √2．股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。 ×3．有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。 ×4．股息和红利都必须从公司的盈利中发放。 ×5．股票的清算价值与账面价值总是一致的。 ×6．股票的市场价格等于内在价值。
√7．债券是一种保守性投资，份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。 性投资，份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
×9．合并、兼并、收购可以统称为吸收合并。
√10．合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移。 ×11．股东大会决定解散公司，称为强制解散。
√12．母公司与总公司的根本区别，在于其下属公司是否具有独立的法人资格。 √13．经济效益的大小应当是判别组建企业集团是否可行的根本标准。
×14．在现实经济生活中，只要拥有足够的优先股股权，就可以达到控制其经营和管理的目的。
×15．国有控股公司不接受国家国有资产管理部门的指导和监督。 ×16．法人治理结构是指由股东会组成的公司组织领导机构。 ×17．股票的发行价格不能与票面价格相等。 ×18．公司债与一般借贷之债均属于债权债务关系，没有明显区别。 √19．合并、兼并与收购三者是一种从属关系。 ×20．公司分立与设立分公司是一回事。
（ × ）1.我国股票发行可以采取溢价、平价和折价三种方式。 （ × ）2.我国独资企业、合伙企业和公司只要符合规定的条件，就可以依法发行企业债券。
（ × ）3.公司法定代表人是总经理。
（ √ ）4.出现最晚、数量最多的公司形式是有限责任公司。
１、 股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格（对）
２、 有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票（错） ３、 债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资（对） ４、 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司（错）
董事、监事、经理的行为规则（错）
17、 “内部人控制”是指企业实际上由掌握股权的少数股东所控制。（错）
18、 政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业（错） 19、 独资企业、合伙企业和无限公司都属于自然人企业（对） 20．建立现代企业制度就是要各种类型的企业改组为公司（错）
21、 公司与企业集团都是法人组织（错） 22、 子公司或分公司都不是独立的法人（错） 23、 有限责任公司是最典型的法人组织（错）
24、 公司资本与公司资金、股东权益、公司资产是既有联系又有区别的不同概念。（对）
25、 国有企业改建为股份有限公司的，采限募集设立方式，发起人可以少于五人（对）
26、 有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章（错）
27、 经营权和法人产权两者表述的角度不同，法人产权是相对于原始所有权而言的；企业经营权则是相对于派生所有权而言的（对）
28、 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（错）
29、 美国股份公司持股结构的基本特点是法人持股比重大（错）
30、权结构多元化就能够防止“内部人控制”（错） 31、 公司的有限责任是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务（对）
32、 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护（错）
33、 股份有限公司的董事必须是股东（错） 34、 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系（错）
35、 CEO与总裁或总经理只是称谓不同（错） 36、 期股激励用于上市公司（错）
37、 国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分（对） 38、 法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理人员四个部分组成（对）
39、 狭义地说，经理人员的激励机制指的是经营者的精神激励机制（错）
40、经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制（对）
41 民法是调整平等主体间财产关系与人身关系的基本法，因此，民法中的一些基本准则也应在公司法中有所体现。(√)
42．股份公司产生和发展的产业顺序表明，一个国家的经济起飞是从第三产业开始的。(√ ) 43．政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业。(× )
44．公司是由两个以上的股东出资设立的企业，因而合伙企业也是公司。(×)
45．公司设立与公司开办、公司成立虽有区别，但都属于经济学范畴的概念。(×)
46．所谓无形财产，包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。(√)
47．董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。(×)
48．国有资产控股企业经营者的期股，每年所获红利应首先用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。(√ )
49．母公司与总公司的根本区别，在于其下属公司是否具有独立的法人资格。(√)
50．公司债与一般借贷之债均属于债权债务关系，没有明显区别。(×)
五、简答：
1．原始公司的主要形式及其基本特征是什么？
答：原始公司的主要形式有：家族企业、康枚达组织、索塞特组织、海上协会。尽管从古罗马出现类似公司的团体直至中世纪绵延千年
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以上，但公司的发展仍处于一种幼稚的、原始的状态。原始公司的特征表现在：①没有明确的公司法律规范。②组织上的合伙性与不稳定性。③投资的短期性。④责任的无限性与规模的有限性。原始公司是公司发展过程中的一个特定历史阶段，并未成为固定的、经常性的组织形式。原始公司产生和发展的意义，在于它为近代公司和现代公司的出现做好了经济、组织和法律上的准备。 2．近代公司的主要形式及其基本特征是什么？
答：近代公司的组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司。资本原始积累时期的公司虽然还很幼小，但毕竟已经成形。当然，它同现代相比还不够成熟。概括起来，近代公司具有如下特征：①所有权与经营权进一步分离。②股份公司逐步占据了主导地位。③近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展。④有关公司的法律规范逐步建立起来。
3．现代公司的基本特征是什么？
答：①公司的充分发展；公司具有一般企业难以企及的优点：集资快、投资风险小、规模大、实力强，易于在市场竞争中生存和发展。6．简答公司法的法律特征。 答：公司法在内容、体例诸多方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：①从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律；②从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律；③从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律；④从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。
7．公司法在法律体系中的地位和作用是什么？
答：公司法与民法、会计法、破产法、刑法以及涉外经济法、破产法、劳动法、诉讼法等都有着密切的关系，它是我国法律体系中一个重要的法律，是社会主义市场经济须臾不可离开的法律。公司法主要有以下方面的作用：（1）公司确定了公司的行为准则，维护了正常的社会经济秩序；（2）公司法确定了发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则，保障了公司、股东和债权人的合法权益；①公司法规定了发起人的责任；②公司法规定了股东的权利和义务；自19世纪下半页以来，日益充分和普遍化。首先，公司的数量有了惊人的增长。其次，公司规模巨型化。此外，跨国公司的大量出现。②公司的中心地位；由于公司的充分发展，公司在社会生活中越来越处于中心地位。公司是国民经济的细胞，国民财富主要是由公司创造的，公司组织掌握着关系国民经济命运的要害部门，特别是大公司已经控制了国民经济的主要命脉。鉴于公司在国民经济中的极端重要性，公司在国家政治生活中也占据了举足轻重的地位。③公司股权的分散化；随着现代工商业的发展，公司规模日益扩大，股东数量不断增多，公司股权日趋分散化和多元化。公司发行的股票和债券往往由分散在各地的千万个投资者所有，持股人不仅有自然人，还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人。④公司经营多样化、内部管理科学化；现代科技的迅速发展，一方面使社会分工越来越细，另一方面又使各部门、企业之间的协作关系日益密切。与此相适应，它对企业经营也产生了双重影响，即一方面使某些企业的专业化程度越来越高，另一方面，又使另一些企业、尤其是大公司的经营更加具有多角化和综合性。因此，公司在经营战略上越来越趋于向综合性和跨行业的多样化经营方向发展。⑤公司立法日趋完备；公司制度把公司内部、公司之间，以及公司与政府的关系调整得井然有序，现代公司制度就像城市的交通规则那样，把一个闹市管理得井井有条，以至于谁要违反这种规则和制度都会受到经济的或法律的制裁。
4．简要回答我国公司的历史演变过程。
答：我国由于几千年来的封建社会重农轻商，商业极不发达，公司组织这种形式无法得到发展。从我国公司的发展史看，它并非我国社会经济条件的自然产物，虽然我国公司的产生和发展有其自身的渊源，但我国公司的发展具有明显的外来性和跳跃性。①在我国古代也存在过一引起类似于西方国家中的合伙企业，这些企业主要存在于采矿及相应的行业，但由于我国历代王朝采取“重农桑，轻商业”的政策，致使我国的商品经济极为落后，因此，与商品经济发展密切相关的公司组织难以发展。直到西欧列强的侵入，方由列强在我国开办公司，从而使公司组织纳入我国经济活动之中。因此，可以说，我国公司组织的产生具有外生性和殖民性。②建国前的公司制度；旧中国的公司主要有三类：外国资本在中国创办的公司，清政府，北洋政府和国民党官司僚资本创办的公司，民族资本创办的公司；③建国后我国公司制度的演变；A建国初期到1978年：计划经济体制下的公司制度；从建国到1978年期，我国实行的是产品经济（计划经济），公司制度在这段时间内基本上处于停滞、空白状态。B改革开放以来的公司制度，从1981年开始到1992年5月起，国家体改委会同有关部委先后下发《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》和12个配套规范性文件，股份制的政策和法规不断出台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的坦途。
5．简答公司法的概念和性质？
答：公司法作为法律的组成部分，具有法律的一般共性，同时又具有不同于其他法律的特征：①公司法是一种企业组织法；公司法作为企业组织法，主要规定了公司的设立、变更、终止、公司的法律地位和组织机构，公司的名称和住所，公司股东的权利和义务，以及公司内部的法律关系。②公司法是一种活动法；既然公司是以营利为目的的经济组织，那么，它就要从事生产经营活动，直接参加社会的商品流通、经营、交易等活动，在这些公司对外从事的生产经营活动中，如公司股票的发行、交易、公司债券的发行，转让等都属于公司法调整范围。从这个意义上说，公司法又是一种活动法。③公司法是一种制定法；公司法是一种制定法，并不是指公司法只用公司法典形式加以表现，它涉及各种法律规范中的有关公司的问题，既包括单一的公司法法典，又包括其他有关公司问题的法律、法规等等。④公司法是公法化了的私法；公司法产生之初主要是规范当事人之间的行为准则，自然像民法一样都属于私法。公法则是调整社会公共利益的法律，从本质上说，公司法亦应归类于私法。但是，由于国家对公司这种经济组织及其活动的干预越来越多，今天的公司法已不再是18、19世纪的公司法，它已逐渐被公法化，是最典型的公法化了的私法。
③公司法规定了董事、经理和监事应享有的经营管理权、监督管理权，还规定了董事、经理和监事的诚实信用、勤勉尽职的义务及公司各组织机构之间实施各种行为时必须遵守的基本原则。 8．如何理解公司法是公司运作的行为准则？
答：公司法规定了公司设立条件和设立程序，只有具备公司条件、履行了法定程序，公司才能设立，才能作为法人从事经营活动。公司的经营范围应当依法登记，并在其经营范围内从事生产经营活动；公司法还规定，公司向其他公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，此外，公司法还对股份有限公司发行股票，公司发行债券等行为作了规定，使社会公众，投资者的利益得到了应有的保障。 9．西方国家公司立法主要有哪些特点？
答：①公司法逐渐形成单行法；②在内容上日趋统一；③确保了股东的权利和利益；④加强了公司的保护；⑤强化了对善意第三人和社会利益的保护。
10．中外各国公司法的立法概况如何？
11．按财产组织制度划分，企业的主要形态有哪些？
答：答：企业制度是随着企业的产生而产生、随着企业发展的，它经历了从简单到复杂从不完善到完善的过程。企业有着各种不同的具体形态：①个人业主制企业；②合伙制企业；③公司制企业。 12．个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点？
答：个人业主制企业，是一种最古老、最简单的企业形式。我国这些年来大量涌现的私营企业大多为个人业主制企业。（1）优点：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速；所有者的利益与经营者的利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督；经营者与产权关系紧密、直接、利润独享，风险自担，因而精打细算；信息渠道单一，经营的保密性强。（2）缺点：①无限的责任。在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的营运和发生的债务负有完全责任。②有限的规模。难于经营需要大量投资的事业。③企业的寿命有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，如市场竞争失败或自然死亡（除非有子女继承），企业生命也会由此终止。合伙制企业是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务负连带无限清偿责任的企业。（1）优点：①组建较为简单和容易；②扩大了资金来源和信用能力；③提高了经营水平与决策能力；（2）缺点：①合伙人承担无限连带责任。②稳定性差；③易造成决策上的延误。无论是业主制还是合伙制者有一个共同的特点，即企业不具有法人资格，一般把这两类企业统称为自然人企业。 13．公司制企业的本质特征是什么？
答：①产权特征—产权明晰和两权分离。企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。②法人特征—法人资格和法人财产权。③组织特征—组织的高级化和复杂化。④技术特征—技术的现代化和系统化。⑤管理特征—管理的现代化和科学化。 14．与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有什么优缺点？
答：优点：①有限责任②筹资方便③企业的管理水平高④所有权转移方便⑤企业的发展稳定。缺点：①组建程序复杂，费用较高②政府对公司的限制较多③保密性较差。
15．计划经济体制下的工厂制度具有哪些特征？
答：工厂制度是在计划经济体制下我国实行的企业制度，工厂制度的主要特征是：①企业并不具备典型意义上的企业的基本特征；②企业成为各级行政机关的附属物；③产需脱节，企业的浪费严重；④企业激励约束机制软化，生产效率低下；⑤企业平均主义现象严重。
16．现代企业制度的基本特征有哪些？
答：①产权清晰②权责明细③政企分开④管理科学 17．我国现代企业制度存在的主要问题有哪些？
答：①国有资本所有者“缺位”的问题依然存在；②内部人控制问题仍未得到解决；③企业办社会对职工的“隐性负债”使企业改组步履维艰；④企业负债率偏高，融资渠道发育不足；⑤企业组织形
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式和内部管理体制仍存在较大缺陷。 1．公司的经济功能有哪些？ 答；①公司是资本集中的最有效形式②公司能够有效地提高企业的经营效能；③公司有利于资源配置的合理化；④公司能够促进企业家阶层的形式⑤公司有利于重塑社会经济的微观基础。 2．公司的经济功能有哪些？
答：①公司是资本集中的最有效形式；②公司能够有效地提高企业的经营效能；③公司有利于资源配置的合理化；④公司能够促进企业家阶层的形成；⑤公司有利于重塑社会经济的微观基础。 3．公司的分类标准及类型有哪些？
答：依据公司的债务清偿责任及股东责任的不同，公司可以分为：①无限责任公司②有限责任公司③股份有限公司④两合公司⑤股份两合公司；按照公司信用基础的不同，公司可分为：①人合公司；②资合公司；③人资两合公司；从公司经营业务所属行业或领域划分，可将公司分为：①工业公司②商业公司③工商公司、工贸公司、农工商联合公司④金融公司⑤咨询公司⑥房地产公司；依据公司间的控制与依附关系来划分，公司可分为母公司和子公司；按公司内部的管辖系统划分，公司分为总公司和分公司；根据公司股票是否获准在社会上公开发行，并进入证券交易所自由交易，公司可分为：而党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人；③对创办人住所地的限制条件；《公司法》第75条规定，“设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。
12．公司章程的法律特征？
答：公司章程既是公司设立的必要条件，又是公司正常运作的法律依据。因此，公司章程并非一般的行政文件，它具有鲜明的法律特征：①章程的法定性；②章程的真实性；③章程的公开性； 13．公司资本与公司资金、股东权益、公司资产有什么区别？ 答：①公司资本与公司资金；公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资金的含义远比公司的资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。②公司资本与股东权益；股东权益又称所有者权益，指股东对公司净资产的权昨，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。③公司资本与公司资产；公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产=负债+股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。
①上市公司②非上市公司；按照公司经营的产品或服务的数量是否具有多样性，以及这些产品或劳务之间有无技术上的有机联系，可以把公司分为：①专业公司②联合公司③综合公司；从公司进行生产、经营的地域范围看，可以把公司分为：①地区性公司②全国性公司③跨国公司；根据公司的国籍，可将公司分为：①本国公司②外国公司③跨国公司。
4．按信用标准公司可以分为几种类型？
答：按照公司信用基础的不同，公司可分为：①人合公司；②资合公司；③人资两合公司。
5．无限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？
答；无限责任公司主要有以下特点：①无限公司的股东必须是两个以上的自然人；②无限公司的股东对公司债务负连带无限责任；③无限公司也是以营利为目的的经济组织，是受企业法调整的企业法人，因而是公司形式的一种。优点：①组建简便②有利于资智合作③经营努力④信用坚厚；缺点：①股东责任过重②公司的规模有限③股本转让困难。
6．有限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么？
答：有限责任公司简称有限公司，是指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的特点主要表现在：①有限责任公司的股东承担有限责任；②股东人数既有最低下限，也有最高上限；③有限公司的股东不限于自然人；④有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票；优点：①有限责任公司容易组建成；②有限责任公司一般采用董事单轨轨制；③有限公司的股东风险小；缺点：①公司的信用程度不及无限公司；②有限公司易产生投机倾向；③筹集资本和转让资本较难。 7．股份有限公司的特点、优点和缺点分别是什么？
答：股份有限公司具有不同于其他公司的鲜明特点：①股份有限公司是最典型的法人组织；②股份有限公司的全部资本划分成均等的股份；③股份有限公司的股东不得少于法定最低人数。我国《公司法》规定，股份有限公司应当由5人以上的发起人发起成立，股东既可以是自然人，也可以是法人。④股份有限公司实行有限责任制。股东以其认购的股份为限、公司以全部资本为限对公司债务承担责任，公司的债权人只能对公司而不能直接对股东行使债权。这是股份有限公司作为法人组织的最典型的特征。⑤股份有限公司是最典型的资合公司。公司的信用基础是它的全部资本。优点：①有利于吸纳社会资金；②有利于资本流动；③有利于提高管理水平；④有利于分散投资者的风险；缺点：①信用程度较低；②既不易组建，也不易管理；③公司的决权极易落入少数股东手中；④由股票的自由买卖产生投机活动往往带来经济生活的混乱。 8．公司设立与公司开办、公司成立有什么区别？ 答：公司设立是指公司创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。公司开办是指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念。公司成立是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认。 9．公司设立应遵循的原则有哪些？
答：关于公司的设立原则，各国规定不一，即使同一个国家，在不同的历史阶段也不完全相同。从公司发展历史看主要经过了五个阶段，即自由主义、特许主义、核准主义、准则主义和严格准则主义阶段。
10．简答公司设立的方式。
答：公司设立的方式可以分为以下两种：①发起设立：是指发起人认足公司的全部资本而设立公司。②募集设立：是指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 11．对公司的创办人有哪些限制条件？
答：①对自然人资格的限制条件；公司创办人必须是完全行为能力的人；不能是法律、法规限制、禁止从事营利性活动的人；②对法人资格的限制条件；必须是有权代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体法人，才可能成为公司的创办人。
14．股东的出资方式有哪些？
答：①货币出资；这是股东最基本，最常用的一种出资方式。任何一个公司进行生产经营，都离不开一定量的货币或现金。以货币出资，股东的出资价值准确，无须作价，而且公司日后经营可运转自如；②实物出资；它是指金钱之外的其他财产出资，既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等。一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资；③无形财产出资；它包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。 15．股份有限公司的设立程序。
答：在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序：①发起人的发起；②订立公司章程；③申请设立的行政审批；④认定股份；⑤募集设立时召开创立会；⑥建立管理机关即选任董事、监事等；⑦设立登记。
16．产权的含义有哪些？
答：①产权的基础和核心是所有权；②产权是以财产为基础的若干权能的集合；③产权所包含的各项权能可以统一也可以分离；④产权的各项权能可以组合；⑤产权的各项权能可以转化。 17．产权与所有权的区别表现在哪些方面？
答：①反映财产关系的角度不同；②概念外延不同；③“财产”一词的含义不同；④运动属性不同；⑤所有权与产权的着眼点不同。 18．产权的主要形态有哪些？
答：①实物形态；②股权形态；③债权形态；④知识产权形态。 19．简答产权制度的功能。
答：产权制度具有以下功能：界区功能、激励功能、约束功能、交易功能等。
20．公司的股权结构包括哪些内容？ 答：公司的股权按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股，但具体到某一个公司时，可能仅含其中的一种，两种或三种股权，四种股权不一定同时兼有。目前股份有限公司的股权结构主要有四种：一企四股，即国家股、法人股、个人股和外资股；一企三股，即国家股、法人股和个人股；一企二股，即法人股和个人股，这种股权结构的公司基本上是原来的集体企业改制为股份公司的，由于国家基本上没有参股，故不设国家股；一企一股，又称“三无”股，如上市场公司的方正科技、飞乐音响、飞乐股份的股权全部都是公众流通股。即使是若干种股权混合，各种股权在不同公司中所占的比例也各不相同。
21．我国公司股权结构的主要模式是什么？
答：①国家控股型；②法人控股型；③公众控股型； 22．发达国家股权结构的主要特点是什么？
答：发达国家公司的股权，从总体上看是趋向分散化，亦即投资主体的多元化。但由于各国国情和体制的差异，公司的持股结构呈现出各自不同的特点：①美国公司持股结构的特点是以个人持股为主；②日本公司持股结构的基本特点是法人持股比重大；③各国关于持股问题有三个问题法律规定不一。 1．有限责任制的主要功能是什么？
答：①风险减少和转移功能。②鼓励投资功能；③资本流动促进功能。
2．在什么情况下应对公司人格予以否定？
答：许多学者认为，在不法行为人利用公司形式规避法律、从事欺诈等违法活动的情况下，应对公司人格予以否认，主要包括以下五种情况；财产混合、人格混同、虚拟股东、不正当的控制。 3．简答法人治理结构的双层关系结构。
答：公司法人治理结构在本质上表现为一种双层的关系结构：①股东大会与董事大会之间的信任托管关系；②董事会与经理人员之间的委托代理关系。
4．法人治理结构形成的原因及特点是什么？
答：公司之所以要建立这样一套管理机构，是由下列原因造成的：①弥补股东的功能性缺陷；②克服责任无人承担的缺陷；③维护股东和公司的权益。
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5．简答股东大会的职权和职责。
答：职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。
6．简答董事会的职权和职责。
答：职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。 7．简答总经理的职权和职责。 答：职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。 8．简答监事会的职权和职责。
答：职权：①检查公司的经营和财务活动；②对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；④提议召开临时股东大会；⑤列席董事会会议；⑥公司章程规定的其他职权。职责：监事会是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责任。 9．简述经理人员激励机制的设计原则。
答：①报酬与绩效挂钩，以效率优先为主的原则；②固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则；③长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则；④物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。
10．期股期权激励主要有哪些特点？
答：①期股期权激励的长期性；②期股期权激励的有效性；③期股期权激励对象的有限性；④期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性。
11．简述公司监事机构的四种设置形式。
答：①集执行职能与监督职能于董事会一个机构的设置形式，即一元制；②将执行职能与监督职能分别授予不同机构的设置形式，即二元制；③采取介于一元制和二元制之间的设置形式；④具有中国特色的公司监督机构体系。 1．股票的基本特征是什么？
答：①风险性；②流动性；③决策性；④亏损责任有限责任。 2．股价指数有什么作用？
答：①股市行情变化的测量器；②投资者投资时不可缺少的信息；③反映经济状况的“晴雨表”。
3．简述世界及我国主要的股价指数。
答：①道·琼斯指数；道·琼斯指数是世界上最早、最享盛誉和最有影响的股票价格指数，由美国道·琼斯公司计算并在《华尔街日报》上公布。道·琼斯股价指数以1928年10月1日为基期，基期指数为100。②标准普尔指数；是标准普尔公司于1957年开始编制和发表的，基期指数也是100。③NASDAQ指数；NASDAQ市场设立了13种指数，其中，NASDAQ综合指数是以在NASDAQ市场上市的，所有本国和外国的上市公司的普通股为基础计算。该指数是在1971年2月5日启用的，基准点为100点。④金融时报指数；金融时报指数是英国最具权威性的股价指数，由《金融时报》编制和公布。⑤日经股价指数；日经股价指数由《日本经济新闻社》编制和公布的，反映日本股票市场价格变动的股价指数。⑥恒生指数；是香港恒生银行于1969年11月24日起编制公布，是系统反映香港股票市场行情变动最有代表性和影响最大的指数，它挑选了33种有代表性的上市股票为成份股，用加权平均法计算。⑦上证综合
指数；上海证券交易所从1991年7月15日起编制并公布上海证券交易所股价指数，它以1990年12月19日为基期，以全部上市股票为样本，以股票发行量为权数，按加权平均法计算。⑧深证成份股指数；深证成份股指数由深圳证券交易所编制，通过对所有深圳证券交易所的上市公司进行考察，按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，以成份股的流通股数为权数，采用加权平均法编制而成。
4．公司债券包括哪些种类？ 答：①记名公司债和无记名公司债；②担保公司债和无担保公司债；③定息债券和贴现债券；④公募债券和私募债券；⑤转换公司债和非转换公司债。
5．公司债券的发行目的和发行条件、发行程序如何？
答：公司债券的发行目的主要有：①扩大资金来源；②降低资金成本；③减少税收支出；④公司发行债券既可以获得经济方面的好处，又不会影响股东对公司的控制权。公司债的发行条件主要包括：①股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；②累积债券总额不超过公司净资产额的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④资金筹集投向符合国家产业政策；⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。发行公司债必须依照法定的程序进行，一般需经过决议、申请、审批、募集四个阶段。
6．公司合并与公司分立的动机分别是什么？
答：公司合并的动机：①扩大经营规模，增强经济实力；②实现多角化经营，分散经营风险；③提高市场份额，扩大市场销售；④消除相互竞争；⑤优化资源配置；⑥防止被其它公司吞并；⑦减少各种开支，节约税金；⑧获得股票升值的好处。公司分立的动机：①财产分割；②经营分割；③扩大资本控制范围；④回避法律限制。 7．简述公司合并与公司分立的程序。
答：公司合并的程序：①作出合并决议；②签订合并协议；③编制资产负债及财产清单；④通知或公告债权人；⑤办理合并登记。公司分立的程序：①作出分立决议；②签订分立协议；③编制资产负债及财产清单；④通知各债权人或公告；⑤办理登记手续。 8．企业集团的特征是什么？ 答：①企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密的经济利益关系而联合在一起的。②各参与者以集团章程作为共同的行为规范。③企业集团必须具备一定的规模。④企业集团不具备独立的法人资格。
9．企业集团与集团公司的区别是什么？
答：集团公司是企业法人，要进行企业法人登记；企业集团本身不是企业法人，不能进行企业法人登记；集团公司是企业集团中起主导作用的企业，是企业集团的核心部分。一般集团公司不包括企业集团全体成员企业。
10．控股公司的特征是什么？
答：①以较少的产权投资控制巨额的资产；②风险相对独立；③平静实现控投。
11．国有控股公司的基本特征是什么？
答：①它是独立的特殊的企业法人。②它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织；③它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强；④国有控股公司对所控企业的管理边界清楚。⑤国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。 12．公司债券与股票的区别何在？
答：①股票与债券的性质不同；②持有者的权利和责任不同；③股票与债券的投资收益不同；④股票与债券的期限不同；⑤股票与债券的风险程度不同。
13．简述公司合并与公司联合的联系与区别？
答：公司合并与公司联合的共同点：①公司联合与公司合并都是由若干个企业合为一体的现象；②在对外关系上，彼些联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系；③在内部关系上，彼些联合着的公司有时也会有一个内部协调组织，并对各公司之间的经济活动进行调节。公司合并与公司联合的区别：①合并行为必然引起原主体资格的变更；②合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移；③合并与联合具有不同的法律程序。 14近代公司的主要形式及其基础特征：
答：近代公司的主要形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司、资本原始积累时期的公司虽然还很动小，但毕竟已形成，当然，它同现代公司相比还不够成熟，概括起来具有如下特征（1）所有权与经营权进一步分离；（2）股份公司逐步占据主导地位；（3）近代公司侧重于在近代金融业和运输发展；（4）有关公司的法律规范逐步建立起来。
15.现代公司的基本特征是什么？及其主要形式？ 答：现代公司的特征：（1）公司的充分发展（2）公司的中心地位（3）公司股权的分散化（4）公司经营的多样化，内部管理多样化。（5）公司立法日趋完备。现代公司的主要形式：无限责任有限公司、有限责任有限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司。 16.公司法的概念和性质？
答：所谓公司法是指规定各种公司的设立、组织、经营和解散及调整公司对内对外关系的法律法规。性质：（1）公司法是一种企业组
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织法（2）公司法是一种活动法（3）公司法是一种制定法（4）公司法是公法化的私法。
17.个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点？
答：个人业主制企业优点：是业主个人出资兴办，经营者与所有者合一，经营方式灵活，决策迅速，所有者利益与经营者利益完全重合，信息渠道单一，经营保密性强。缺点（1）无限的责任。（2）有限的规模（3）企业的寿命有限；合伙制企业的优点：（1）组建较为简单和容易（2）扩大了资金来源和信用能力，（3）提高经营水平与决策能力。缺点：1、合伙人承担无限连带责任2、稳定性差3、易造成决策性延误。
18.与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有什么优缺点？ 答：（1）企业承担有限责任（2）有利于筹集资金（3）企业的管理水平高？（4）所有权转移方便（5）企业的发展稳定。缺点：（1）27.公司的股权结构、基本模式包括那些内容？
答：国家控股型、法人控股型、公众控股型有限责任制的主要功能是：1风险减小和转移功能2、鼓励投资功能3、促进资本流动的功能。
28.简述法人治理结构双层关系结构？
答：一是股东大会与董事会之间的信任托管关系，构成了出资者对公司的一级控制权配置和行使；二是董事会与经理人员之间的重托代理关系形成了对公司生产经营活动的二级控制权的配置和行使 29.法人治理结构形成的原因及特点是什么？ 答：（1）弥补股东的功能性缺陷（2）克服责任无人承担的缺陷（3）维护股东和公司的权益。特点：一是职权分明而又相互制衡二是民主和法制相结合
30.股东大会的职权和职责：
行使以下职权1、决定公司的经营方针和投资计划2、审议批准董组建程序复杂，费用较高（2）政府对公司的限制较多（3）保密性较差
19.有限责任公司的特点、优点和缺点分别是什么? 答：（1）股东承担有限责任（2）股东人数既有最低限，也有最高限（3）有限公司的股东不限于自然人。（4）有限责任公司不能公开招募集股份，不能发行股票或公司债。股东出资后获得的只是一种权利证书，不能在市场上自由买卖。优点：（1）公司容易组建（2）有限责任公司一般采用董事单轨制（3）股东风险小 缺点：（1）公司的信用程度不及无限公司（2）易产生投机倾向（3）筹集资金和转让资本较难。
20.股份有限公司的特点、优点和缺点分别是什么？ 特点：（1）股份有限公司是最典型的法人组织（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份（3）股份有限公司的股东不少于法定的最低人数（4）股份有限公司实行有限责任制（5）股份有限公司是最典型的资合公司。优点：（1）股份有限公司有利于吸纳社会资金（2）股份有限公司有利于资本流动（3）股份有限公司有利于提高管理水平（4）股份有限公司有利于分散投资者的风险。缺点：（1）信用程度较低（2）既不易组建，也不易管理（3）由于股东购买股票要为了获利，决策权极易落入少数股东手中，大股东对公司操纵往往使小股东权益受到损害（4）由于股票可以自由买卖，而股价随公司的经营情况，社会背景，国际动态而起伏不定，往往带来经济生活的混乱。
21.公司的设立与公司开办、公司成立有什么区别？
公司的开办是指公司创办人通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程。它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念。公司的设立是指公司创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。公司的成立是指公司法人资格依照一定程序在法律上被确认。区别：公司成立为独立的经济主体，这与公司开办时不同的。公司设立是为达到姆的而实施的行为，成立是设立行为最后达到的结果。
22.公司的设立应遵循的原则有：
自由主义、特许主义、核准主义、单纯性原则和严格主义。 23.公司资本与公司资金、股东权益、公司资产有什么区别？ 答：1、公司资本与公司资金：公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资金的含义远比工资资本宽泛，工资资本仅是公司资金的一部分。2、公司资本与股东权益：股东权益又称“所有者权益”，指股东对公司净资产的权利，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利，但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。3、公司资本与公司资产、净资产：公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债形成的财产，因此，公司资产=负债+股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。在法律上，公司资产是公司对债权人承担责任的物质基础，公司以其全部资产对外承担债务责任。公司资本仅仅是形成公司部分资产的基础，公司资产还包括由公司负债形成的资产，因此，公司资产总是大于公司资本。但是。公司的资产每时每刻都在发生着变化，如果公司经营部善，亏损过大，则可能会耗竭公司资产，在这种情况下，公司资产则可能少于公司资本。 24.股份有限公司设立的程序：
1、发起人的发起2、创立公司章程3、申请设立行政审批4、认购股份5、募集设立时召开创立会6、建立管理机关，既选任董事、监事等7、设立登记
25.产权与所有权的区别表现在那些方面？
答：1、反映拆产关系的角度不同2、概念外延不同3、“财产”一词的含义不同4、运动属性不同5、所有权与产权的着眼点不同 26.产权制度的功能：
界区功能、激励功能、约束功能、交易功能
事会、监事会的报告3、审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算4、选举或罢免公司董事和监事5、决定公司增加或减少资本6、决定公司债券的发行7、决定公司的分立、合并、终止和清算8、修改公司章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应得就要承担应有责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权的股东都要承担自己收益减少，甚至资产受损的责任。 31.简述董事会的职权和职责：
职权1、负责召集股东大会并向股东大会报告工作2、执行股东大会决议3、决定公司经营计划和投资方案4、拟定公司的财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案5、制定公司增减资本，发行公司债券的方案6、拟定公司合并、分立、终止和清算方案7、聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得以权谋私，收受贿赂，侵占公司财产和泄露公司秘密。 32.简述经理人激励机制设计原则：
（1）报酬与绩效挂钩、投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主原则（2）固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主原则（3）长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主原则（4）物资激励与精神激励相结合，以物质激励为主原则。 33.简述总经理的职权和职责？
答：职权：1、主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议2、组织实施公司年度经营计划和投资计划3、拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度4、制定公司的具体章程5、提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人6、公司章程和董事会授予的其他职权，决定公司副总经理以下员工的奖惩。职责：主要承担因经营等管理不善的责任，从性质上讲包括职务上，经济上和刑事上三个方面。
34.简述监事会的职权和职责？
答：职权：1、检查公司的经营和财务活动2、对董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正。3、提议召开临时股东大会4、列席董事会会议5、公司章程规定的其他职权。职责：不能代替董事会决策活动，不能以公司名义对外进行各种业务活动，也不能干扰董事会和经理正常活动。 35.期股期权激励主要有哪些特点？
答：1、期股期权激励的长期性2、期股期权激励的有效性3、期股期权激励对象的有限性4、期股期权激励降低了平庸者浑水摸鱼的可能性
36.股票的基本特征：
风险性、流动性、决策性、亏损责任有限性 37.公司债券包括那些种类：
1、记名公司债和无记名公司债2、担保公司债和无担保公司债3、定息债券和贴现债券4、公募债券和私募债券5、转换公司债券和非转换公司债
38.公司债券的发行目的和发行条件、发行程序如何？
答：目的：1、扩大资金来源2、降低资金成本3、减少税收支出4、其他优点；发行条件：1、股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元2、累积债券总额不超过公司净资产的40%3、最近3年内平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。4、资金筹集投向符合国家农产业政策5、债券利率不得超过国务院限定的利率水平6、国务院规定的其它条件。程序：经过决议、申请、审批、募集。 39.简述公司合并的方式
答：1、吸收合并是指一个或一个以上公司加入另一公司，加入方解散，接纳放存续，加入大财产转给存续公司，又称兼并或并吞合并2、新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在，都被解散的一种合并方式又称“创设合并” 40.简述公司分立的方式？
答：1、新设分立或称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，分别成立两个以上的新设公司。2、源生分立或称存续分立，是指公司将其部分财产或营业分立出去，另外设立一个或若干的新的公司。
41.企业集团的特征是什么?
答：1、企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密地经济利
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