2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，并规定，凡乙对外签订超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期丁的债务，甲决定解散该企业。7月10日人民法院指定张某作为清算人进行清算。经查，（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万 元。（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元。（3）甲的个人其他可执行财产价值2.5万元。问：
1、乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？说明理由。 2、试述A企业的财产清偿顺序。 3、如何满足丁的债权请求。
答（1）、行为有效。根据规定，个人独资企业的投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，本题尽管乙超越了内部限制，但丙属于善意第三人，该行为有效。
（2）清偿顺序：1、所欠职工的工资和社会保险费用2、所欠税款3、其他债务。个人能独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿这里的甲的其他可执行财产价值是2万元。
（3）首先用A企业的银行存款和事务折价共9万元清偿所欠乙的工资，社会保险费用、税款，剩余78000元用于清偿丁的债务；A企业所剩余的财产全部用于清偿后，仍欠22000，可用甲的个人财产清偿。甲的个人其他可执行财产2.5万元清偿丁的剩余债款。
2006年5月，孙某兄弟俩与万某共同出资20万元（其中万某出资10万元，孙某弟兄俩各5万元）合伙开办一食品超市，具体业务由孙某弟兄俩负责。经营一年多后，该超市便赢利10万元，按照当时的合伙协议，万某分得了5万元的红利，孙某弟兄则一人分得2.5万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，便以“万某不会经营”为借口，将万某的投资从超市退出，退给万某，并强制将万某从该超市除名，不让万某到超市上班。万某曾多次找孙某弟兄质问，都没有结果。于是他决定到法院起诉孙某弟兄俩，可孙某弟兄俩却说，合伙企业是我们三人的事，你到法院去起诉，是瞎子点灯白费蜡。他们说的对吗？法院能受理此案吗？
王明、李芳、张林和红光股份有限公司投资办一家 有限责任公司。公司章程约定内容如下：
1.注册资本100万元，其中王明认缴出资20万元人 民币，首期出资10万元，其余分3年缴足；李芳以 房屋出资，评估价值35万元；张林以土地使用权出 资，自报价额25万元；红光股份公司以设备出资， 经评估设备价格20万元。
2. 公司注册登记后，退还王明所处货币资金5万 元，张林用以投资的土地使用权暂不办理财产转移 手续。
公司登记机关指出其错误，经过改正，该公司2005 年10月日成立。2006年11月该公司债权人发现该公 司股东所出设备价额不足20万，实为10万元。 1.公司章程的内容哪些不合法。为什么？
2.股东所出设备价额明显低于公司章程所定价额应如何处理？
某有限责任公司由王芳、李明、红光有限责任公司、张东、 夏光和李霞6个股东组成，现有注册资本900万元，其中王 芳、李明、红光有限责任公司各持有股本200万元，张东、 夏光和李霞各持有股本100万元。2008年9月5日，张东提 议召开股东会议，讨论并决议增加注册资本和修改公司章程 问题，但公司董事长不同意召开会议。在张东的多次要求 下，公司决定10月20日召开股东会议，并于10月20日发出 了会议通知。10月20日股东会议如期召开，在表决增加注 册资本方案时，股东王芳、李明、张东、夏光表示同意，股 东红光股份有限责任公司和李霞表示反对；在表决修改公司 章程方案问题时，股东李明、张东、夏光表示同意，股东红 光有限责任公司、王芳、李霞表示反对。
请分析回答下列问题：
（1） 张东提议召开股东会议，公司董事长不同意开会是否合法？为什么？ （2）通知股东参加股东会议的通知时间是否合法？为什么？ （3）会议对增加注册资本方案的表决是否通过？为什么？ （4）会议对修改公司章程方案的表决是否通过？为什么？
王明投资20万元准备设立一人有限责任公司，公司 章程规定：注册资本20万元，注册资本分两期到
位，第一期到位8万元，公司成立1年后在到位12万 元；公司成立的第3年，再以该公司的名义又登记投 立一家一人有限责任公司。
工商行政管理部门指出其错误，公司章程修改后 王明经常购买家庭生活用品在公司报账。2008年 12月，公司负债100万元，而资产只有20万元，公 司决定解散。
请分析：1、公司章程有哪些内容不合法？为什么？
2、公司清算过程中个，用其20万元资产清偿债务后，剩余的80万元债务应如何处理？为什么？
答：1、公司章程中以下内容不合法：注册资本分两期到位不合 法。《公司法》规定，一人有限责任公司的股东应当一次缴纳公 司章程规定的出资额。
公司成立的第3年，再以该公司的名义又登记设立一家一人有 限责任公司不合法。《公司法》规定，一个自然人只能投资设立 一家一人有限责任公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。
2、清算过程，首先用公司的20万元资产清偿债务债务，剩余的80万元债务，应由王明承担连带责任。因为该一人有限责任公司的财产与股东个人财产没有分开。《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2007年1月，王小芳向某有限责任公司投资20万元 成为该公司的股东。2008年2月，王小芳因购买住 宅急需资金，于是书面通知其他股东，请求同意对 外转让所持有的全部股权，但其他股东不同意；王 小芳又请求其他股东购买自己持有的全部股权，但 其他股东都不愿意购买。
请问：王小芳持有的股权能欧服对外转让？为什 么？
答：王小芳持有的股权能够对外转让。
《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，不需召开股东会作决议，但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，经其他股东过半数同意可以转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。
某股份有限公司董事会于2008年2月20日召开会 议，具体情况如下：
1、该公司董事会由7人组成，出席会议的董事有王 芳、李明、马东、夏光4人；李志明因参加政协会议 不能出席会议，于是电话委托王芳代为出席并表决； 蔡明因病不能出席会议，书面委托秘书小孙代为出 席并表决。
2、根据1月10日持有本公司12%有表决权的股东 书面申请召开临时股东大会的提议，出席本次董事 会的董事一致同意于6月10日召开临时股东大会。 （3）本次董事会作出决定，公司2008年度税后 利润主要用于扩大生产经营，并准备会后将该决议 报股东大会备案。
（4）出席本次董事会的董事一致通过选举股东李想 为监事，并决定给予每月8000元的报酬。
（5）根据总经理提名，出席会议的董事一致同意， 聘任张翔为财务负责人。同时会议还讨论通过了公 司内部机构的设置方案，表决时，除董事李明表示 反对以外，其他在场的董事均表示同意。 请分析回答下列问题：
1、出席本次会议的董事人数是否合法？为什么
2、董事李志明和蔡明委托他人出席是否有效，为什么？
3、本次董事会决定于6月10日召开股东大会是否合法？为什么？
4、本次董事会作出决议，公司2008年度税后利润主要用于扩大生产经营，并准备会后将该决议报股东大会备案是否合法？为什么？
5、本次董事会选举股东李想为监事并决定其报酬是否合法？为什么？ 6、本次董事会一致通过聘任张翔为财务负责人的决议是否合法？为什么？ 7、本次董事会通过公司内部机构设置方案是否有效？为什么？ 答：1、出席本次董事会人数合法。《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。该公司董事7人，出席会议的董事4人，已过半数。 2、董事李志明和蔡明委托他人出席董事会不合法。《公司法》规定，董事会会议应由董事本
人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席。而本例中，董事李志明电话委托董事王芳代为出席会议，而没有书面委托；董事蔡明虽然是书面委托，但被委托人小孙没有董事资格。
3、决定6月0日召开临时股东大会时间不合法。《公司法》规定，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求召开临时股东大会的，应在两个月内召开。 4、本次董事会作出决议公司2008年度税后利润主要用于扩大生产经营，并准备会后将该决议报股东大会备案不合法。
《公司法》规定，决定利润分配方案是股东大会的职权，而不是董事会职权。 5、本次董事会选举股东李想为监事不合法。《公司法》规定，选举非由职工代表担任监事并决定其报酬是股东大会的职权，而不是董事会的职权。
6、本次董事会通过的聘任张翔为公司财务负责人决议合法。《公司法》规定，董事会决定财务负责人及其报酬事项。同时，本公司董事会成员7人，决定聘任张翔为财务负责人的有4位董事同意，已过半数。
7、本次董事会通过的公司内部机构设置方案无效。决定公司内部机构的设置方案是董事会的职权，但本公司有董事7人，该方案只有3个董事同意，未过半数。
2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期债务而提出的破产申请，并依照法定程序，于同年10月10日宣告该公司破产，同年10月20日成立了清算组。清算组接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下： （1）甲公司资产总额为1800万元（变现价值）；负债总额为4 000万元，其中，流动负债的情况为：
①应付职工资80万元，未交税金220万元。
②短期借款500万元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款300万元； 221年6月1日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款200万元。
③应付账款640万元。其中包括但不限于：
（A）应付乙公司2001年4月到期货款100万元。乙公司经多次催收无效后向人民法院提起诉讼，2002年2月25日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共于十120万元，并将甲公司办公楼予以查封，拟用于抵偿乙公司的债权。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。
（B） 应付丙公司2001年7月18日到期货款180万元。2001年6月18日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司机器设备作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180万元货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。 （C）应付丁公司222年1月30日到期货款200万元。 ④其他流动负债台计 1660万元。
（2）甲公司于1999年8月10日在某港口城市设立的甲分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元。2002年3月20日，甲分公司的主要负责人将该90万元作为奖金予以私分。 （3）甲公司2001年4月26日为戌公司向城市商业银行贷款70万元（贷款期限为18个月）提供担保，并与城市商业银行签订了保证合同。保证合同约定：当成公司不能偿还到期贷款时，由甲公司承担连带保证责任。城市商业银行在法定期限内未申报债权。 （4）甲公司在破产程序中支付的破产费用为40万元。
（5）经评估确认：甲公司厂房变现价值为160万元，办公楼变现价值为190万元，机器设
备变现价值为320万元。经查：甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价300万元，而当时的实际价值仅为120万元；甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。
根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：
（1）人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款？并说明理由。 （2）甲公司所欠丙公司的货款是否属于破产债权？并说明理由。 （3）对甲分公司私分的财产应如何处置？并说明理由。
（4）甲公司与城市银行订立的保证合同是否应当终止？并说明理由。 （5）甲公司的破产财产额是多少？并具体说明破产财产的构成。 （6）如果甲公司的破产债权额确认为3125万元，则丁公司可分配的财产具体数额为多少（金额保留至元）？并列明计算过程 1
的严重亏损，资不抵债数额达87万余元，已经无力清偿到期债务。在此情况下，该公司经其主管部门的批准，于2007年6月23日向该市某区人民法院提出破产申请。 问题：（1）法院是否应该受理该企业的破产申请？
2. 案情：甲公司欠乙公司10万元债务，现乙公司即将破产，预计破产分配对普通债权的清偿率为10％。甲与乙的债权人丙达成协议：甲以4万元的价格收购丙对乙的10万元的债权。 问题：甲能否在破产程序中主张以这10万元债权与其所欠乙公司的10万元债务相抵销
3. 案情：某市某纺织厂是一家在省工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，该厂自2005年以来，由于经营管理不善，产品缺乏创新，致使产品滞销。从2006年开始，连年亏损。当地政府曾采取一系列措施，试图挽救该厂，但该厂状况未见好转，致使亏损额越来越大。到2006年12月，企业债务已高达23425万元，而该企业的资产和债权也只有1 0655万元，且企业大部分资产作了银行贷款的抵押。
2006年12月27日，该厂的债权人之一向某市人民法院申请该纺织厂破产。某市人民法院在接到债权人的申请后，经审查于2007年1月2日立案。同时人民法院于2007年1月15日通知了该纺织厂及已知的债权人，并于2007年1月15日发布公告要求该纺织厂的所有债权人申报债权，并决定在2007年5月20日召开第一次债权人会议。 问题：（1）对于该纺织品厂的破产申请，应由哪个人民法院受理？ （2）该厂的债权人申请破产的，应当向法院提供什么材料？ （3）某市人民法院在审理破产案件时程序上存在什么问题？
案例4.甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于6月15日通知甲公司，甲公司认为《企业破产法》不适用于股份有限公司，提出异议。法院于6月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：
（1）甲公司全部资产价值为5200万元，其中包括：①用于对工行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值740万元；②用于对所欠A公司货款700万抵押担保的厂房价值550万元；