监事会的监督、股东的监督、独立董事的监督。 二、外部审计
165条．公司财务会计报告“‘依法’经会计师事务所审计”。 推荐论文：
（1）刘燕.新《公司法》的资本公积补亏禁令评析.中国法学.2006（6） （2）周华，刘俊海，戴德明.会计准则与法律制度的理念分歧——关于会计准则之价值导向的反思.社会科学战线.2009（7）
（3）刘燕.论我国《公司法》法定审计模式的选择.会计研究.2005（8） （4）周新迁.取消企业法定公益金的思考和建议.财会通讯.2006（1）
第七章 公司的资金筹措 第一节 概述
第二节 内部资金 一、未分配利润（自留资金）
二、折旧费。德国战后的加速折旧法 三、公积金
第三节 外部资金的筹措 一、发行新股 1、发行方法 （1）配股发行
（2）向特定对象发行 （3）公开发行
2、对违法发行的救济
股东要求停止发行或确认发行无效的诉讼。新股发行的瑕疵主要表现为发行价格或发行程序上，发生纠纷时通常存在股东间控制权斗争的背景。我国没有直接规定，但能否适用第22条的规定值得探讨。
二、发行公司债券 1、定义
本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券（154条1款）。
2、发行人资格和发行条件 证券法16条。股份公司或有限公司净资产分别不低于3000万和6000万等。 3、程序
经董事会、股东会或股东大会决议后，报国务院授权的部门（现为发改委）或者国务院证券监督管理机构核准（证券法17条）。
4、特殊公司债 （1）可转换公司债
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证券法16条3款（除应当符合发行公司债券的条件外，还应当符合发行股票的条件）。
（2）附带新股认购权的公司债 附带新股认购权的公司债：将新股认购权或其他权利附加于公司债券之上。 权证（认购权、认沽权）：与公司债相分离的独立权利，或不以公司债券为存在基础的独立权利，采用有价证券的载体，发行并上市流通。
（3）附带担保的公司债
5、股票（股份）和公司债券（公司债）的比较
在上市公司零散股东实质上债权人化的前提下，两者法律制度上不同，但实质上（经济学意义上）非常接近。
6、对公司债券持有人的保护
受托人的受托义务、公司债管理公司、公司债券持有人大会制度 推荐论文:
（1）何艳春.可交换公司债券担保法律分析.证券市场导报.2009（8） （2）刘迎霜.论公司债券投资者的权益保护.社会科学研究.2010（4） （3）周玉华.可转换公司债法律问题研究.法学论坛.1993（03） （4）陈派清.可转换公司债券几个问题的探讨.法学.1993（02）
第八章 公司基本事项的变更与公司解散 第一节 概述
第二节 章程的变更
章程的变更包括对章程现有规定的修改、删除和增加，因公司章程是公司有关组织、运营的根本规范，为了章程的安定性和保护股东利益，章程的变更属于股东大会的特别决议事项。
程序：董事会提出修改方案——股东大会通过——登记机关变更登记。 第三节 资本的增加与减少 一、增资
我国为股东大会特别决议事项。国外在授权资本制下为董事会决议事项。 我国程序：董事会提案－股东大会通过－核准手续（上市公司公开发行时）－发行后变更登记。对效率的影响。公司法相关规定（134条—137条）及证券法相关规定。
二、减资 178条．
减资因涉及到公司责任财产的减少，本着资本充实的原则，通常采用谨慎的作法。除作为股东大会特别决议外，还规定了一系列的债权人保护制度，如编制报表、通知债权人和公告制度，债权人可以要求公司清偿债务或提供相应担保等。
第四节 合并与分立
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一、合并
企业结合（企业集中）和企业结合法。可以通过交易、融资关系、持股或控股关系、董事等兼任关系以及业务合作关系、流通的系列化等方法实现。
合并：经济上和法律上结合为单一企业，最完全的结合方式。 最基本的方式：吸收合并、新设合并。 二、分立
与企业合并相反，为了使公司某一特定部门分离、独立，为了减少公司新参入领域的经营风险以及与其他公司相同部门的结合等，也会产生企业分立的需要。
公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经过清算程序，分设为两个以上的公司。
最基本方式：派生分立、新设分立。
第五节 公司的破产、解散和清算
181条规定的5种解散事由：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照本法第183条（解散判决请求权）的规定予以解散。 任意解散、强制解散。 解散和清算的关系。
清算义务(184条)。出现解散事由15日内，应成立清算组，开始清算。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组的职权（185条）
清算组成员的义务和责任（190条）。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务（1款）。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任（3款）。公司法司法解释（二）有详细规定。
参考文献：
（1）冷绍民、闫文军.论有限责任公司的司法解散程序.法学.1997（10） （2）王妍.法院判决公司解散——司法裁判权与公司自治的冲突与协调.法学论坛.2006（02）
（3）齐明.破产重整期间的企业控制权刍议——兼评《破产法》第73条.当代法学.2010（05）
（4）胡冰、胡鸿高.美国破产清算托管人职责制度及其启示.法学.2010（07）
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（完）
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