2008年保荐代表人考试参考答案及解析（第一部分）
epeng、冬天的阳光等众多网友都有着超强的记忆力，在投行先锋论坛上回忆了许多2008年保荐代表人考试的题目，本人在此向你们表示敬意。本人对论坛上的题目进行了整理，并将陆续提供参考答案供大家讨论。本人才疏学浅，不足之处，敬请大家指正。现就相关事项说明如下：
一、整理的题目为2008年保荐代表人考试证券知识综合考试、投资银行业务专业考试两科综合在一起的内容，分四部分，前三部分包括判断题（27道）、单项选择题（约20道）、不定项选择题（约80道），第四部分是暂没有人回忆出题干的考点，约30个。需要说明的是，有些题目的题干不一定能回忆得和真题完全一样，因此诸位网友如对考题有更深刻的记忆，请发在论坛上。
二、对每道题目，本人除提供参考答案外，还提供了较为详细的解析，包括答题的依据、对相关知识的总结、个人对相关知识点的理解、和投行实务的联系等。本人在此抛砖引玉，欢迎诸位批评、指正、补充和完善。
三、本人在此有两个良好的愿望：一是通过诸位的共同探讨，对考题的深度、广度进行归纳总结、对命题人的命题思路有个大概理解，以便大家能顺利地通过保代和财主考试；二是加强对知识的掌握，能应用于实践，提高大家的实务操作能力。
第一部分：判断题（共27道）
1、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投向发生变更的应经股东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，可免于履行前述程序。 对。
解析：一、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十四条规定：上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。
二、值得注意的是，依《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司变更募集资金投资项目实施地点的，视为募集资金投向变更，应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十八条规定：上市公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）本所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第十九条规定：上市公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。上市公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
2、某上市公司最近一期末净资产为46亿，拟发行分离交易的可转换公司债券，权证行权比例为1：1，行权价不低于36元，权证发行后在交易所上市交易。要达到上述条件，此次分离交易可转换公司债券发行额在18-18.4亿之间。 对。
解析：一、按《上市公司证券发行管理办法》第二十七条的规定，上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。某上市公司2008年底净资产46亿，则本次发行后累计公司债券余额不能超过18.4亿，即使某上市公司以前公司债券余额为0，本次最多可发行18.4亿元。
二、《上海证券交易所权证管理暂行办法》和《深圳证券交易所权证管理暂行办法》都规定了
申请上市的权证不能低于5000万份，在权证行权比例为1：1，行权价不低于36元的情况下，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量至少为18亿元，为符合不超过拟发行公司债券金额的禁止性规定，此次分离交易的可转换公司债券发行额至少应为18亿。
3、某有限责任公司于2005年5月31日成立，该公司以2006年5月31日为评估基准日进行了资产评估，以经评估后的净资产按1：1的折股比例整体变更为股份有限公司，则到2008年6月，该公司符合首次公开发行股票条件。 错。
解析：一、《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
二、《股票发行审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》第五条规定，如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。此备忘录现已废止，关于根据资产评估结果进行帐务调整的规定已被浓缩为“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，但熟悉此备忘录的人显然更容易理解按帐面净资产值折股的和按评估净资产值折股的区别。
三、2005年5月31日某有限责任公司成立，2006年5月31日按评估值折合股份成立股份公司，则股份公司要在2006年5月31日后运行三年，到2009年6月才符合首次公开发行股票条件。
4、在上市公司股东大会表决过程中，出席股东大会的股东出现多次投票时，按照现场投票、征集权投票和网络投票的顺序确定其有效性。 错。
解析：一、《上市公司股东大会规则》第三十五条规定：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、该考点2007年也以判断方式考过。个人认为，《上市公司股东大会规则》还是比较重要的，要熟练掌握。
5、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 对。
解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（已废止）第三十五条规定：存在下列可能影响公正履行保荐职责情形的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；(二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
二、《证券发行上市保荐业务管理办法》取消了保荐机构不得推荐发行人证券发行上市的禁止性规定。个人理解，取消对相互持股7%以上不能参与保荐的禁止性规定是为了发展券商直投业务，而既然对最影响保荐人独立性的相互持股行为都不予限制，对别的影响独立性的行为就不需明令禁止了。
6、某上市公司于2008年2月10日发生地震，致使2007年购入的存货发生毁损300万元，注册会计师要求作为资产负债表日后非调整事项处理。 对。
解析：一、资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。调整事项能对资产负债表日的存在情况提供追加的证据，并会影响编制财务报表过程中的内在估计。资产负债表日后非调整事项，是指表明
资产负债表日后发生的情况的事项。非调整事项的发生不影响资产负债表日企业的财务报表数字，只说明资产负债表日后发生了某些情况。
二、资产负债表日后发生的某一事项究竟是调整事项还是非调整事项，取决于该事项表明的情况在资产负债表日或资产负债表日以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或之前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。
三、存货购入时间虽发生在2007年，存货发生毁损100万元的事项发生在2008年2月10日，应为资产负债表日后非调整事项。
7、根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，其公允价值变动损益计入利润的部分不可以分配给股东。 对。
解析：一、《上市公司执行企业会计准则监管报告[2007]》规定，执行新会计准则后，一些上市公司提出了与此相关的利润分配基数确定问题，如公允价值变动损益是否应计入利润分配基数。鉴于公允价值变动损益的特殊性，特别是相关变动损益的后续不确定性，我们建议，以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。二、鉴于监管报告较低的法律效力和“建议”这样道义劝告的用词，能否得出题干的结论有待商榷，因而本题的精确性遭到了很多人的质疑。个人认为，判断题的答案只有对和错两种，非此即彼，通过逆向思维的话，这个问题就比较好解决。如果认定本命题是错误的，那就只能反推为“根据证监会的有关规定，上市公司以公允价值计量的有关资产，公允价值变动损益计入利润的部分可以分配给股东”，这样的结论显然更不符合证监会的监管思路。因此，从出题者的意图来看，应该选对。
8、某公司经理利用其任职公司的信息与其他公司交易获得的收益归公司所有。 对。
解析：一、《公司法》第一百四十九条规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任