第四章 长期股权投资及合营安排
考情分析
本章2016年新增加了“投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或重大影响的?”，其他内容只有是更正原教材的错误，例如多次交易形成同一控制企业合并，“初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股份所支付对价的公允价值之和的差额”改为“初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股权所支付对价的?账面价值之和的差额”。
本章难度较大，且属于重点章节。企业合并形成的长期股权投资，权益法、成本法与权益法以及金融资产的转换等知识点，在考试大纲中要求较高，这几个知识点自成体系，可以单独出考题，也可以出现与企业合并、合并报表、所得税等知识点融为一体的综合题。
知识点一：长期股权投资的初始计量（★★★）
【历年考题涉及本知识点情况】历年考题经常涉及本知识点的内容，无论是控制下企业合并初始投资成本的确定，还是非控制下长期股权投资初始投资成本的确定，均是历年考题一定涉及的内容。客观题目和综合性题目均可以出现。2014年和2015年考题均涉及该知识点的内容。 （一）同一控制下控股合并形成的长期股权投资
1.长期股权投资的初始投资成本的确定
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
（1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。
（2）如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。
（3）确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方净资产的账面价值进行调整的基础上，计算确定长期股权投资的初始投资成本。 【提示】
2.初始投资成本与支付合并对价差额的处理
长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
合并方以发行权益性工具作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 3.合并方发生的中介费用、交易费用的处理
合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当冲减资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，应当计入债务性工具的初始确认金额。
【例·单选题】（2014年考题）甲公司20×3年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3 200万元。该股权系丁公司于20×1年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认了800万元商誉。20×3年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4 800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（ ）。
A.1 920万元 B.2 040万元 C.2 880万元 D.3 680万元
『正确答案』D
『答案解析』甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本＝ 4 800×60%＋800＝3 680（万
元）。
【例·综合题】甲公司和乙公司同为A公司的子公司。2015年3月6日甲公司与A公司签订合同，以银行存款1 000万元、一宗土地使用权和定向增发自身权益工具作为对价购买A公司持有乙公司80%的表决权资本。2015年4月6日甲公司与A公司股东大会批准该协议。2015年6月30日，甲公司将银行存款2 000万元支付给A公司，当日无形资产的账面价值为5 000万元（成本为6 000万元，累计摊销额1 000万元），公允价值为9 000万元，当日发行股票1000万股票（面值为1元，当日收盘价为5元）；同日办理了必要的财产权交接手续并取得控制权。当日乙公司所有者权益的账面价值为10 000万元，乙公司所有者权益的公允价值为15 000万元；A公司合并财务报表中确认的乙公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础持续计算的可辨认净资产价值为10 000万元，A公司原购入乙公司80%股权时确认了200万元商誉。甲公司另发生审计、法律服务、评估咨询等中介费用160万元。甲公司会计处理如下：
①该交易为同一控制下企业合并。理由：甲、乙公司在合并前后均受A公司最终控制。 ②合并方为甲公司，合并日为2015年6月30日。
③同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的所有者权益账面价值的份额8 200（10 000×80%+200）万元，作为长期股权投资初始成本。
借：长期股权投资 8 200 累计摊销 1 000 管理费用 160
贷：银行存款 1 160 无形资产 6 000 股本 1 000 资本公积——股本溢价 1 200 4.同一控制下一揽子交易的会计处理
企业通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应当判断多次交易是否属于“一揽子交易”。属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，应按照以下步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
【例·综合题】A公司为母公司，其子公司包括甲公司、乙公司。有关投资业务如下：
（1）2013年1月1日，甲公司自母公司A公司处取得同一控制下的乙公司25%的股份，实际支付款项6 000万元，能够对乙公司施加重大影响。相关手续于当日办理完毕。当日，乙公司可辨认净资产账面价值为22 000万元（假定与公允价值相等）。甲公司有关会计处理如下： 借：长期股权投资——投资成本 6 000
贷：银行存款 6 000
由于初始投资成本6 000万元大于乙公司可辨认净资产公允价值的份额5 500万元（22 000×25%），所以不需要对初始投资成本调整。
（2）2013年及2014年度，乙公司共实现净利润1 000万元，无其他所有者权益变动。（注：为简化二个年度合并编制一笔分录）
借：长期股权投资——损益调整 （1 000×25%）250
贷：投资收益 250
（3）2015年1月1日，甲公司以定向增发2 000万股普通股（每股面值为1元，每股公允价值为4.5元）的方式购买同一控制下A公司所持有的乙公司40%股权，相关手续于当日完成。进一步取得投资后，甲公司能够对乙公司实施控制。当日，乙公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为23 000万元。假定甲公司和乙公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取盈余公积。甲公司和乙公司一直同受同一最终控制方控制。上述交易不属于一揽子交易。不考虑相关税费等其他因素影响。甲公司有关会计处理如下： ①确定合并日长期股权投资的初始投资成本：
合并日追加投资后甲公司持有乙公司股权比例＝25%＋40%＝65%
合并日甲公司享有乙公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额＝23 000×65%＝14 950（万元）
②长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理： 原25%的股权投资采用权益法核算，在合并日的原账面价值为6 250万元（6 000＋1 000×25%）。 追加投资（40%）所支付对价的账面价值为2 000万元。
合并对价账面价值为8 250万元（6 250＋2 000）。长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额为6 700万元（14 950－8 250），调整资本公积（股本溢价）。 借：长期股权投资 14 950 贷：长期股权投资——投资成本 6000 ——损益调整 250 股本 2000 资本公积（股本溢价） 6700 5.或有对价
同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 （二）非同一控制下控股合并形成的长期股权投资会计处理 1.处理原则
（1）企业合并成本
非同一控制下的控股合并中，购买方应当以《企业会计准则第20号——企业合并》确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本＝支付价款或付出资产的（含税）公允价值＋发生或承担的负债的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值 注意问题：
①非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，应当于发生时计入当期损益。
②购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 【例·多选题】（2014年考题）下列各项交易费用中，应当于发生时直接计入当期损益的有（ ）。 A.与取得交易性金融资产相关的交易费用 B.同一控制下企业合并中发生的审计费用 C.取得一项持有至到期投资发生的交易费用
D.非同一控制下企业合并中发生的资产评估费用
『正确答案』ABD 『答案解析』选项 C，取得的持有至到期投资发生的交易费用计入持有到期投资初始入账金额
中。
（2）付出资产公允价值与账面价值的差额的处理
采用非同一控制下的企业控股合并时，支付合并对价的公允价值与账面价值的差额，分别不同情况：
①合并对价为固定资产、无形资产的，公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。
②合并对价为长期股权投资或金融资产的，公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。 ③合并对价为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。 ④合并对价为投资性房地产的，以其公允价值确认其他业务收入，同时结转其他业务成本。 （3）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理
①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉。
②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）。在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。
2.一次交换交易，一步取得股权形成控制的企业合并会计核算
非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关“固定资产清理”、“无形资产”和“交易性金融资产”等科目，按其差额，贷记或借记“营业外收入”、“营业外支出”、“投资收益”等科目。
非同一控制下企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。涉及增值税的，还应进行相应的处理。 【例·综合题】甲公司适用的增值税税率为17%。有关业务如下：
（1）2015年4月30日甲公司与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，甲公司以一批资产作为对价支付给A公司，A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。2015年5月31日甲公司与A公司的股东大会批准收购协议。2015年6月30日将作为对价的资产所有权转移给A公司，参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。甲公司于当日起控制乙公司财务和经营政策。 （2）2015年6月30日甲公司作为对价的资产资料如下： ①可供出售金融资产，账面价值23 100万元（其中成本为23 000，公允价值变动为100），公允价值23 130万元；