（一）要建立一套完善的信息公开机智，将信息公开贯穿于管理层收购的整个过程
在收购开始前，要公开目标公司股东、管理层及其近亲属的名称、地址及其持股状况。对收购决定、目的、收购股数、价格、金额作出公告。在收购价格宣布之前，执行人不得交易公司的股票，也不得建议其他人交易该公司的股票。在收购过程中要一直保持信息的公开。当收购完成后，管理层要对目标公司的营运计划、人事安排进行报告。在监管上，首先，应立法明确禁止性关联交易的行为及信息拒不披露的惩罚措施。如美国法律规定证券交易中涉及到虚假陈述行为，则可能被认定为犯罪；或沉默在某些情况下可以构成欺诈。其次，积极引进对公司事务作出独立、客观判断的独立董事。由于独立董事具有一定的超脱性，因此由他来审理和监督重大的关联交易，要比监事会更有优势。为保证独立董事有效的发挥其经营监督作用，公司应对独立董事提供必要的经营信息，同时还应加强公司监事会对公司日常事物的监督，完善公司法人治理结构，实行独立董事与监事会的双重监督。这样既可帮助缺乏战略眼光的公司提供决策支持，又可以拓宽信息获取渠道。
（二）收购价格上，要在信息公开的前提下，通过产权交易市场，进行合法、公正的评估。
目标公司应聘请专业的会计师、资产评估师，根据公平、公正原则进行资产评估，并由董事会和职工持股会共同讨论出价。目前资产评估的方法有市场法、收益法和成本法。成本法即是以资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定，并适当考虑管理层人员对公司的贡献而给予适当优惠。这样既客观反映资产的价值，防止资产的流失，又避免价格偏误导致对职工的不公。在股权分红上，为避免管理层过大分配红利，以偿还收购时的借款，导致目标公司现金流量减少问题的产生，可借鉴英美法系国家的做法，限制管理层收益的数额。如参照职工持股会的份额，每年只能分的股比的15%-25%，以防止过度分红现象。在股权套利上，可规定当员工获得独立股权须工作满5年后，或工作3年后获得应有份额的20%，以后逐年增加20%，7年后获得全部股份，以防止管理层的短期行为。
（三）上市公司收购中应坚持效率与公平
1. 在处理二者之间的矛盾时，应坚持“效率优先，兼顾公平”的原则 公平和效率是既相适应又相矛盾的社会价值。一方面，以效率为标准配置社会资源，促进经济增长，增加社会财富总量，在此基础上才有可能实现高层次的公平，即共同富裕。另一方面，如果把效率绝对化，不考虑公平，就可能导致收入悬殊、两极分化，造成社会不稳，影响以致从根本上损害效率。
2. 效率优先，兼顾公平”的原则的本意是通过促进生产力的发展，从而实现人民生活水平提高，并实现共同富裕
但这种提法没有考虑到，效率和公平是相辅相成的，把任何一方置于从属地位或对立面，都可能产生事与愿违的结果。我们不能说公平和效率孰轻孰重，在社会主义市场经济条件下，公平和效率具有矛盾性，更具有一致性。我国的收购立法应兼顾收购效率和少数股东权益保护，而不宜确立收购效率优先于少数股
东权益保护原则。否则，必然有人打着“效率优先”的幌子，在上市公司收购市场大发不义之财。
（四）上市公司协议收购立法的建议
1. 加强对场外协议的监管
对场外协议收购的调整对象与范围应相当广泛，以加强监管，包括收购前后购并方、关联公司、目标公司及其董事会和股东等行为主体所发生的各项法律关系，尤其是对作为上市公司收购活动的重要利害关系人的目标公司及董事会的权利予以明确，以保护广大中小股东和公众投资者的利益。如目标公司公开收购信息的义务；董事会为股东利益着想，聘请独立财务顾问出具独立意见的义务；重大决策的股东批准义务；以及利益冲突回避，不作内幕交易的义务等。 2. 完善强制收购义务豁免规定
证监会在没有法律根据的情况下作出豁免收购的决定，这显然属权力滥用。同时，从各国的立法看，凡是规定了强制收购义务的，都同时对豁免收购的条件作了明确规定。我国立法应参照相关规定，确定豁免收购条件，如虽达到法律规定的触发点，但没有取得控股权的，可以豁免，或购买受国家股或法人股后，不再参与流通也可豁免。
3. 对协议收购中的关联交易，可以从限制大股东的表决权进行制约 对协议收购中的关联交易，可以从限制大股东的表决权进行制约，如拥有绝对控股权的大股东在涉及自身利益时，可以在股东大会上先让中小股东表决，在中小股东表决同意收购后，再由全体股东表决。还可以从交易价格中进行规制聘请独立财务顾问对交易价格进行确认在纯牟利场合中，应采用市盈率定价而非净资产定价法（当然，为减持国有股的协议收购中另当别论，但也要严格适用条件，也防国有资产的流失）。 4. 对协议收购进行严格控制
对协议收购进行严格控制，比如规定协议收购应经特别批准，并明确规定协议收购的审批机构、审批程序、收购程序等，收购人可以在要约的同时进行协议收购，但是协议收购的价格不得高于要约价格，否则应将要约价格提高到同一水平。
五、结束语
上市公司收购对经济的发展，增加资本市场竞争力等都具有重大意义，虽然存在一些缺陷和不足，其中涉及的法律问题复杂而且重要，无论是上市公司协收购行为不规范，信息披露制度的缺陷，管理层收购对企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都着重要作用，但是我国在对管理层收购的有关立法层次比较低，法律冲突仍较严重，立法方面漏洞较多。我国应该加紧完善管理层收购的有关立法，与世界通常做法相接轨，发挥企业活力，在实践的不断探索和改进，一定会使上市公司的收购健康，快速地可持续发展。
参考文献
[1] 中国证券监督管理委员会令 《上市公司收购管理办法》 [2] 上市公司收购法律问题研究 作者:严彬, 期刊 2007年 第05期 [3] 符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社，2000年版。 [4] 官以德：《上市公司收购的法律透视》，人民法院出版社1999年版，转引自朱谦：《论公开要约收购与中小股东利益之保护》，《法学》2003第8期。
[5] 上市公司管理层收购问题探析 作者:洪鼎辉, 期刊-核心期刊 2005年 第11期。