C．子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任 D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围
（3）关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用
B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任
C．子公司具有独立法人资格
D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行
3、张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业,请回答下列各题。 （1）张某可以选择的企业类型有： A．与他人共同出资设立一家合伙企业 B．单独出资设立一家个人独资企业
C．与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业 D．与他人共同出资设立一家股份有限责任公司
（2）如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是： A．注册资本不能低于50万元 B．可以再参股其他有限公司
C．只能由张某本人担任法定代表人
D．可以再投资设立一家一人有限责任公司
（3）如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是： A．该企业的名称中不能含有\公司\字样
B．如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份
C．如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算 D．该企业应当依法缴纳企业所得税
四、案例分析：案情 2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。
至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。
公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。
千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。
戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。
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北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。
2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。
2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。 问题
1．北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？
2．丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？ 3．丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？ 4．北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？
5．北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？
6．戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？ 7．如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？
8．乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？
9．北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？
参考答案：
一。单选题：1、 D 2、 C 3、C 4、B 5、B 6、D 7、A 8、A 9、B 10、B 11、B12、A 13、C 14、C 15、C 16、D 17、C 18、C 19、C 20、C 21、A 22、D 23、 D 24、D 25、 A 26、 D 27、B 28、B 29、B 30、B 31、A 32、B 33、D 34、 D 35、C 36、B 37、B 38、D 39、C 40、A 41、C 42、B 43、A 44、C 45、A 二、多选题：
1、ABC 2、BC 3、ABCD 4、AC 5、AB 6、ABD 7、ABCD 8、ACD 9、ABCD 10、ABC 11、ACD 12、BD 13、AC 14、ABCD（与7重复） 15、AD 16、ABCD 17、 CD 18、ABC 19、BC 20、AC 21、AD 22、BC 23、AC 24、CD 25、BD 26、CD 27、ACD 28、AB 29、BCD 30、ABD 31、ABD 32、ABD 33、ABD 34、AD 35、BC 36、AC 37、CD 38、ABCD 39、CD 40、BC 三、不定项：
1、(1)AC (2)B (3)B 2、(1) BCD (2) AB (3) CD 3、(1)AB (2)B (3 )AB
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