利源铝业(002501)公开发行股票并上市的律师工作报告
2010年10月26日01:42 我来说两句(0) 复制链接 打印
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北京市华联律师事务所
关于吉林利源铝业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
华联法字[2010]第019号
致：吉林利源铝业股份有限公司
根据吉林利源铝业股份有限公司（以下简称股份公司、公司或发行人）与北京市华联律师事务所（以下简称
相关公司股票走势
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亨通光电32.78+0.782.44% 建设银行4.72+0.061.29% 新 海 宜20.20+0.201.00% 工商银行4.18+0.030.72% 诚志股份11.65+0.020.17%
本所）签订的《股票发行与上市法律顾问合同》（以下简称《法律顾问合同》），本所接受股份公司的委托担任其本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的《法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
本所原名华联经济律师事务所，1985 年 1 月经中华人民共和国司法部审核批准，由司法部和中国侨
联共同领导在北京成立。1998 年经司法部批准，华联经济律师事务所更名为华联律师事务所。2001 年 6 月，根据国务院办公厅和司法部有关文件精神，改制为合伙制律师事务所。本法律意见书和本律师工作报告的签字律师是金俊律师和谢炳光律师。
金俊律师，合伙人、法学硕士。主要从事公司、证券、投资、国际贸易等方面的法律业务。联系电话：办公室：010-84417811；传真：010-84417806。
谢炳光律师，合伙人、法律硕士。主要从事民事、经济、刑事诉讼法律业务，以及公司、证券、金融等方面法律业务。联系电话：办公室：010-84417811；
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发行人律师的意见 律师工作报告
传真：010-84417806。
本所作为发行人正式聘请的本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，指派2名专职律师具体承办该项业务。
在为发行人提供法律服务过程中，上述承办律师多次长期驻场工作，向发行人提出了
多份调查
提纲及文件清单，收集并审查了承办律师认为出具法律意见书所必需的资料和文件；前往股份公司进行了实地考察、查验；协助草拟和修改了公司章程修订案及部分合同；审查了股份公司有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改招股说明书及其摘要等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决与发行人本次股票发行与上市有关的公司规范运作、申报材料制作工作中的相关问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进行咨询；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验等。
在承办律师提供法律服务的整个过程中，着重查验、审核了以下有关问题：
股份公司的设
立、本次股票发行与上市的主体资格、批准及授权、实质条件、主要资产状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性及规范运作、经营状况，董事、监事、经理等高级管理人员的任职，环保、税务、诉讼状况、募集资金的运用等。承办律师承办此项工作前后历时2
年有余，有效工作时间达 900 个小时以上。承办律师现已完成了对与法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告和法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
2009 年 12 月 22 日，股份公司召开一届董事会第十次会议，逐项审议并通过了与本次发行上市有关的议案，并提交2010年第一次临时股东大会审议。
2010年1月8日，股份公司召开2010年第一次临时股东大会。本次会议以现场记名投票表决方式，逐项审议并通过了上述有关议案，具体如下：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》
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发行人律师的意见 律师工作报告
（1）发行股票种类：A股，发行股票面值：人民币1元；
（2）发行数量：2360万股；
（3）发行对象：符合资格的询价对象，以及在证券交易所开立股票帐户的境内自然人、法人等投资者，国家法律、法规禁止购买的除外；
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
（5）上市地点：深圳证券交易所；
（6）定价方式：通过市场询价，确定发行价格区间；由公司与主承销商协商确定发行价格。
2、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目的议案》
本次发行募集资金投资项目为：大截面交通运输铝型材深加工项目、特殊铝型材及铝型材深加工项目。
本次募集资金如不能满足项目资金需求，公司将通过申请银行贷款等方式解决资金缺口，以保证项目的顺利实施；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司将严格按照监管机构对超募资金管理的有关规定，本着安全性、效益性、流动性的原则，将超募资金用于补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金或其它正常合理的商业用途；如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
3、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》
公司发行前滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。
4、《关于首次公开发行A股股票有效期的议案》
有效期：自股东大会决议通过之日起24个月内有效。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
（1）根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同等法律文件；
（3）根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适
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发行人律师的意见 律师工作报告
当调整；
（4）本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；
（5）本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；
（6）办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。
6、《关于修改公司章程的议案》
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法有
效。
（三）股东大会授权董事会办理公司本次股票发行与上市的一切相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
本所律师认为，发行人内部关于本次发行上市的批准和授权合法合规、真实有效；发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人依法设立。
发行人系由辽源利源铝业集团有限公司（以下简称“利源集团有限公司”）整体变更设立为吉林利源铝业股份有限公司，具体过程如下：
1、2008年8月16日，利源集团有限公司股东会作出决议，以2008年7月
31 日经中准会计师事务所有限公司（以下简称“中准”）审计的净资产
213,980,160.00 元按照 3.0569:1 的比例折为 70,000,000 股，将有限公司整体变更为股份公司，各股东持股比例不变。同日，利源集团有限公司26名股东（其中自然人股东23人）共同作为发起人，签署了《吉林利源铝业股份有限公司发起人协议》。
2、2008年11月3日，吉林省商务厅以 吉商审办字[2008]187号《关于辽源利源铝业集团有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，批准公司变更为外商投资股份公司。2008年11月10日，吉林省人民政府向公司颁发了 商外资吉府字[2008]0030号《外商投资企业批准证书》。
3、2008年11月10日，中准出具 中准验字（2008）第2028号《验资报告》。经审验，公司已将2008年7月31 日经审计的净资产213,980,160.00元折合为
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发行人律师的意见 律师工作报告
股本70,000,000元，净资产超过股本部分进入资本公积，原股东持股比例不变。
4、股份公司于2008年11月18日在吉林省工商行政管理局（以下简称“吉林省工商局”）依法取得《企业法人营业执照》，注册号220000400007827，公司住所吉林省辽源民营经济开发区友谊工业园区，注册资本7000万元，法定代表人王民。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
股东名称 股权性质 持股数 （万股） 持股比例（％）