B.合作企业合同的重大变更须经审批机关批准 C.合作企业合同内容与合作企业章程不一致的，应以合作企业合同为准
D．合作企业合同中可以订明合作企业期限，也可以不订明合作企业期限
三、案例分析 [案例1]
2003年5月，甲国有企业拟利用美国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的改组方案中有关要点如下：
(1)改组前的丙公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将丙公司60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)丙公司改组后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。甲企业与乙公司分别按照40％和60％的股权比例以现金向丙公司增资。注册资本与投资总额的差额，由丙公司向境外借款解决。
(2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定?并分别说明理由。
(3)丙公司与原有职工实行双向选择：对留用职工由改组后的丙公司与其依法重新签订劳动合同；对解除劳动合同的职工支付经济补偿金，所需资金从甲企业取得的股权转让款中优先支付。
(3)改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定?并说明理由。
(4)改组后，丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
(4)改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。
[问题]要求：据上述内容，分别回答以下问题：
(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。
(2)改组后的丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?改组后的丙公司向境外借款的安排是否符合规定?并分别说明理由。
(3)改组方案中支付解除劳动合同职工经济补偿金的方式是否符合规定?并说明理由。
(4)改组后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。(2004年试题)
[案例2]
某外国A公司拟向中国投资，并制定了一份投资计划，其有关计划要点如下：
(1)与中国B公司共同投资举办一家中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。A公司在合营企业中占60％的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。问：(1)A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。
(2)与中国C公司共同成立一家中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为八年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，A公司出资额占注册资本总额的70％，中方合作者出资额占注册资本总额的30％。A公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。A公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：A公司在合作企业正式投产之后的头五年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可计人合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50％的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30％给予A公司适
当的补偿。问：(2)A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。
[问题]
(1)A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。
(2)A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。
[案例3]
国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型超级市场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同的主要内容有：总投资额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资120万美元韩方拟出资80万美元。注册资金分期缴纳，第一期中方缴纳30万美元，韩方缴纳10万美元。超级市场选址在城郊结合部，由于全部占用某乡耕地，双方一致同意按目前国内最高标准加5％给予乡政府经济补偿。
问题：
指出以上所述有何不合法之处?简述理由。
[案例4]
我国天长电器股份有限责任公司与日本某电器公司达成建立中外合资经营企业的协议。协议主要内容如下：企业的组织形式为股份有限责任公司，双方投资总额为400万美元，其中注册资本为200万美元。中方以厂房、土地使用权、机械设备出资，出资额为180万美元；外方出资额为180万美元，以专利和货币出资40万美元，其中注册资本为40万美元，并以合资企业的名义从中国银行贷款100万美元。双方分期缴付出资，余款则向社会发行股票。该企业于1994年3月18日获准签发营业执照。后双方发生争议，双方约定使用美国法律解决争议。于是双方诉诸法院。
[问题]
(1)该企业的组织形式是否合法?
(2)该企业的注册资本是否合法?应做如何处理?
(3)在注册资本中，外方的出资额是否合法?应做如何处理? (4)合资企业中外方投资额中的100万美元贷款是否合法? (5)在合资企业中，合营各方在出资期限上应遵守什么要求? (6)该合资企业在设立中能否发行股票向社会公众募集资金?
(7)双方就适用法律所作的约定是否有效?法院应使用哪国法律?为什么?
[案例5]
法国一世界著名的化妆品公司于1994年12月准备和北京一家著名日化厂办一合作企业。合作条件是：法方提供原材料、技术和资金，合作期限5年，期满全部固定资产归中方所有。法方从利润分成中先行回收资本，以4：6的比例分配利润和承担风险；中方提供劳动力、厂房、设备。企业成立后设立了联合管理机构，后来法方决定改由双方合作者以外的另一家化妆品公司负责企业的经营管理。在召开的联合管理机构会议上，绝大多数票支持此项决定，法方决定实施该方案。在第一年中，法方先行回收投资60万元。此时该企业因涉嫌走私导致合同不能履行，被债权人申请破产。法方认为自己先行回收投资，拒绝承担责任。 [问题]
(1)中外合作企业双方的权利和义务如何确定? (2)法方应否承担债务?
(3)在合作企业的经营管理过程中有什么不妥之处?
[案例6]
韩国一商事会社决定在中国设立一咨询服务性的独资公司，名称为通韩经济咨询有限责任公司。由于该商社前不久与中国辽宁一公司有一笔业务合同，货款以人民币支付，于是便决定用这笔款项来出资。另外，公司准备从韩国购买办公设备、运输工具、办公用品。由于购进数量过多，该公司决定将一批电脑卖给国内一企业。因进口免税，价格便宜，双方以低价成交。公司的各项保险都在韩国投保，公司的会计报表、会计账簿、会计凭证都是用韩文书写。两年后，公司亏损决
定解散。对该公司的设备，一中国公司和一韩国公司都想购买，双方提出的条件大体相同，于是公司决定将设备卖给韩国公司，并趁机将资金带回韩国。
[问题]
(1)韩国公司可否用合同的货款以人民币出资?
(2)该外资企业能否把投资总额内进口的本企业自用的机械设备等卖给国内企业?
(3)该外资企业能否在韩国保险?
(4)该外资企业会计报表、会计账簿、会计凭证能否使用韩文书写?
(5)该外资企业解散时处理财产的做法是否合法?
［案例7］
1997年11月河南某工业公司与日本某有限责任公司商议成立一家中日合资企业，日方先提出了合资企业的协议草案。草案中有下列条款：
第2条：合资企业的组织形式为有限责任公司。 第5条：公司的注册资本为200万元人民币。外方出资100万元人民币，以货币和工业产权出资，其中工业产权作价为80万元人民币?? 第6条：双方在公司成立后分期缴付出资。第一期出资必须在3个月内缴纳，并且不能少于认缴出资额的15％。 第7条：双方都可以减少注册资本或向第三者转让出资，转让出资协议经双方签字即生效。
第11条：公司设股东会为最高权力机构，董事会为执行机构。 第18条：本合同发生争议，适用中华人民共和国或者日本国法律。 中方看了草案后认为其中多处不符合法律规定必须进行修改。日方则坚持草案没有违法，双方发生了争执。 几种观点：
1．合资公司是中国企业，只能适用中国法律，应该按照我国《公司法》的规定来签订协议。草案中关于工业产权出资比例、公司缴纳出资的期限以及法律适用等条款都是违反《公司法》的。
2．合资企业合同是涉外经济合同，既可以适用中国的法律也可以适用外国的法律；即使适用中国法律，也应当适用我国《中外合资经营企业法》。对照《中外合资经营企业法》的规定，草案并没有违法，