因为《中外合资经营企业法》对企业的工业产权出资并未做限制性规定，而且该法确实规定合营各方在企业成立后才缴纳出资，可以分期缴纳。 [问题]
(1)中外合资企业应当适用什么法律?
(2)本案应如何处理《中外合资经营企业法》与《公司法》的适用范围问题?
[案例8]
1992年4月上海某机械公司(甲方)与香港某电子公司(乙方)在上海签订一份中外合作经营企业合同。合同规定：双方投资组成合作经营企业海港电视公司，合作期限为20年，合作企业注册资本为200万美元。中方投资比例为70％，即140万美元，港方投资比例30％即60万美元。中方的投资方式为场地使用权、货币、设备；港方的投资方式为货币、专有技术、设备。合同还规定合作企业引进的全套设备由港方负责办理。合作企业的收益分配采用产品分成方式，中方为71％，港方为29％。合同经有关主管部门批准生效。合同生效后，港方按要求提供了全套设备，但报价为100万美元。合作经营期限内由于港方所提供的专有技术不能达到合同规定的技术标准，致使彩电质量不佳，产品销路不畅，企业出现亏损。合作双方为此多次发生纠纷。1997年港方未经合作中方同意，竟与英国某公司签订一份转让其在海港电视公司权利义务的合同。上海某机械公司表示反对，但港方置之不理。
1997年10月甲方以乙方为被告诉之法院，要求乙方停止非法转让行为并承担其技术违约行为给甲方造成的经济损失。乙方提出其转让权利义务符合法律规定，技术违约事实不存在，拒绝承担违约责任。 法院受理此案后进行了调查。查明：港方引进的全套设备实际价格为60万美元，港方报价太高；港方提供的专有技术无法达到合作合同所确定的产品技术指标；港方转让合作企业中的权利义务未经中方同意，亦未经有关部门批准。乙方要求法院进行调解。后甲乙双方达成以下协议：(1)港方停止转让行为；(2)港方确保新的专有技术达到合同规定的水平。双方对其它问题达成谅解，均表示要加强合作，切实搞好合作经营企业。 [问题]
(1)港方的出资存在什么问题? (2)港方转让合同是否有效?
[案例9]
我国某机械制造厂欲与美国一家汽车公司合资建立一个汽车生产企业。经双方协商达成协议。该协议主要内容包括：
(1)投资总额为400万美元，其中注册资本为150万美元。中方以货币、厂房、设备、土地使用权出资，出资额为100万美元，外方以汽车生产的专利技术作价50万美元出资。
(2)以中方名义向中国银行贷款200万美元，作为合营企业的流动资金，此贷款由中方所在地的财政局提供担保。
(3)在合营期内如果协议双方认为必要，可经双方同意减少企业注册资本。
(4)从合营企业营业执照签发之日起，合营双方分别按规定期限缴付出资。其中：中方以前述固定资产作价为70万美元，在3个月内缴付；第二次出资为货币30万美元，在6个月内缴付。外方以汽车生产的专利技术作价为50万美元一次性出资，在6个月内缴付。 (5)该协议如发生争议，双方同意选择适用美国法律。 审批机构在审查合同时指出存在的问题，经修改后签发了批准证书办理了工商登记手续，该合营企业正式成立。合营企业成立后，中方在规定的期限内缴纳出资，而美方作为投资的专利技术却因在合营企业成立前已抵押给美国某银行而被美国海关扣留。后经中国一家金融机构为美方提供担保，海关才将技术资料放行。该合营企业经营两年后，经董事会会议决定，从利润中拨出5万美元先行返还外方投资。 ［问题］
（1）案例中该合资协议存在什么法律问题? （2）美方作为出资的专利技术存在什么问题?
（3）合营企业先行返还外方投资是否正确?为什么?
[案例10]
1998年5月，美国甲公司与中国乙公司订立合同，约定甲公司以现金、机器设备和专有技术合计100万美元出资，乙公司以场地使用权、厂房和流动资金合计100万美元出资，在北京设立一家中外合资企业，合资企业投资总额为400万美元。合同报请审批机关审查时，
主办人员认为以下几点需要改正：(1)合同规定，公司的注册资本为200万美元；(2)作为甲公司出资的专有技术50万美元，其作价仅有双方确认，没有经过第三者评定；(3)作为甲公司出资的总值40万美元的机器设备中，有价值20万美元的机器是中国能够生产，而且中国生产的同类机器价格较低，技术性能和供应时间能够满足需要。于是，双方对合同作了相应的改正，合营企业于1999年1月领取了营业执照。同年3月，甲公司出资的机器设备全部运抵上海。经我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比甲公司的报价低20万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案：(1)甲公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清；(2)这20万美元作为甲公司欠合营企业的债务，从今后的利润分配中扣除；(3)甲公司的出资额减至80万美元，合营企业的注册资本相应地减少；(4)甲公司将20万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金投入并取得相应的投资权益。而后双方商定，由甲公司再提供一条价值20万美元的生产线。为使用这条生产线，需同时购买价值40万美元的配套设备，就设备的资金来源，甲公司提出以下建议：(1)合营企业以现有设备作抵押，向中国银行借款40万美元，用于支付这笔款项；(2)甲公司垫付这笔款项，以后由乙公司向其归还本息；(3)甲公司增加出资40万美元，用于支付这笔款项；(4)乙公司垫付这笔款项，以后由合营企业向其偿还本息。双方最后商定，合营企业增资lOO万美元，用于支付上述设备款和补充流动资金。 [问题]
(1)主办人员认为需要改正的内容中有哪几点是需要改正的?为什么? (2)双方在磋商过程中就甲公司机器设备作价过高的问题提出的几种解决方案，哪些不符合我国法律的规定?为什么?
(3)甲公司40万美元的配套设备资金来源提出的建议，哪些为我国法律所允许?为什么?
(4)合营企业增资应当履行哪些法定手续?
[案例11]
1998年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合资企业)的委托，对该企业1997年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：
(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于1996年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企 业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于1997年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议。该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注册成立之日起3个月内向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于1996年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。 (3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至1997年12月31日止，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。
(4)1998年2月，甲公司受东南亚金融危机的影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。 [问题]
(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?
(4)如果对截至1997年12月31日止合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)
(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?
[案例12]
中外双方拟共同组建合资企业，双方达成以下主要意向： (1)合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51％，中方出资98万美元，占总股本的49％。
(2)中方拟以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资(其中办公楼已为下属企业贷款而作抵押)，外方拟以机器设备和美元现金出资。
(3)从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在6个月内缴付，外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在6个月内缴付。
(4)合资企业合营期限为20年，合营期进入第5年时，合营各方可按各自出资比例减少30％的注册资本。
请分别回答以下问题：
(1)在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?
(2)合营各方出资的资产种类是否有不符合法律规定之处?并说明理由。
(3)合营各方分期认缴出资的安排是否妥当?为什么? (4)合营各方约定合营期内减少注册资本30％的计划是否合法?为什么?