俄罗斯联邦有限责任公司法
(2012-07-21 15:27:24)
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原文地址：俄罗斯联邦有限责任公司法作者：有风吹过
俄罗斯联邦有限责任公司法
1998年1月14日国家杜马通过 1998年1月28日联邦会议批准
第一章 总 则
第1条 本联邦法的调整对象
1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人 的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。
2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。
第2条 有限责任公司的基本原则
1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。
未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。
2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。
公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。
公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。 3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。 公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。
4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。
5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。
公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。
第3条 公司责任
1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。 2、公司不对其参股人的债务承担责任。
3、在公司因其参股人过错，或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动的其他人的过错导致公司资不抵债（破产）的情况下，如果公司财产不足清偿公司全部债务，可责成上述参股人或其他人承担补充责任。
4、俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织不对公司债务承担责任。同样，公司对俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织的债务也不承担责任。
第4条 公司名称与住所
1、公司应有公司名称的俄文商号全称，有权拥有公司名称的俄文商号简称。公司也有权拥有俄罗斯联邦民族文字和（或）外文文字的商号全称和（或）简称。
公司俄文全称应包含公司商号全称和“有限责任”字样。公司名称的俄文简称应包含公司商号全称或简称和“有限责任”字样或“OOO”缩写。
公司俄文名称不得包含反映其组织形式的其他用语和缩写，其中包括采用外文的名称，联邦
法律和俄罗斯联邦其他法律文件另有规定的除外。
2、公司以其注册登记地为住所。公司设立文件可以规定公司常设管理机关所在地或主要营业地为住所。
3、公司应有联系地址，并应当通知法人登记机关。地址变更时亦同。
第5条 分公司与代表处
1、根据公司全体参股人表决权三分之二以上多数通过的公司参股人全体会议决议，公司可以设立分公司和开办代表处，公司章程对通过该种决议的多数表决另有更高规定的除外。 在俄罗斯联邦境内设立分公司和开办代表处，需遵守本联邦法和其他联邦法的要求。在俄罗斯联邦境外还需符合设立分公司或开办代表处所在地国家的法律规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。
2、分公司为处于公司住所之外并履行公司全部或部分职能、也包括代表处职能的公司所属独立分支机构。
3、公司代表处为处于公司住所之外、代表并维护公司利益的公司所属的独立分支机构。 4、分公司和代表处不是法人，按照公司确认的规定活动。分公司和代表处的资产由设立公司拨付。
分公司和代表处的负责人由公司任命，并根据其授权进行活动。
分公司和代表处以设立公司的名义开展经营活动。分公司和代表处的经营活动所产生的责任由设立公司承担。
5、公司章程的内容应包含分公司和代表处的有关事项。公司章程中有关其分公司和代表处事项的变更，需通知法人登记机关。上述公司章程的变更，自该变更通知法人登记机关之时起对第三人发生效力。
第6条 子公司与附属公司
1、公司可根据本联邦法和其他联邦法的规定，在俄罗斯联邦境内设立具有法人资格的子公司和附属公司。在俄罗斯联邦境外设立子公司或附属公司的，还需符合所在国家法律的规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。
2、如果由于其他经营实体（母公司）或合伙在公司的注册资本中拥有一半以上份额，
或根据它们之间所签订的协议，或以其他方式能够决定该公司所通过的决议，则该公司为子公司。
3、子公司不对母公司（合伙）的债务承担责任。
有权对子公司发布指令的母公司（合伙），与子公司为执行该指令所签订的合同承担连带责任。
在因母公司（合伙）的过错导致子公司资不抵债（破产）的情况下，前者对子公司财产清偿债务不足部分承担补充责任。
子公司的参股人有权要求母公司（合伙）赔偿因其过错给子公司造成的损失。
4、如果公司百分之二十以上的注册资本为另一经营公司拥有（取得、参股），则该公司为附属公司。
如果一公司收购另一股份有限公司百分之二十以上的表决权股或其他有限责任公司百分之二十以上的注册资本，公司应立即在刊登法人登记公告的媒体上披露该信息。
第7条 公司参股人
1、公民和法人可以成为公司参股人。 联邦法律可以禁止或限制公民入股特定种类公司。
2、国家机关和地方自治机关无权作为公司参股人，联邦法另有规定的除外。 公司可由一人发起设立，并成为其唯一参股人。公司可以在成立后变更为一人公司。 一人公司不能拥有另一一人组成的经营实体。
本联邦法的条款，只有在本联邦法未作另行规定和与相应关系的实质不相矛盾时才适用于一人公司。
3、公司参股人不得超过50人。
如公司参股人超过本款规定的人数，公司应在一年内改组为开放式股份公司或生产合作社。如果在上述的期限内公司未能改组和人数未减少至本款规定的人数，公司即应依照联邦法授权的法人登记机关、或其他国家机关、或地方自治机关的要求，依照司法程序进行清算。
第8条 公司参股人的权利
1、公司参股人有权：
依照本联邦法和公司设立文件规定的程序参与管理公司事务；
依照公司设立文件所规定的程序获取公司经营信息和了解公司账簿及其他文件； 参与利润分配；
依照本联邦法和公司章程的规定，将其在注册资本中的份额或份额的一部分出卖或以其他方式出让给公司的一个或几干参股人；
在任何时间，无须经其他参股人的同意而退出公司；
公司清算时，取得公司与债权人结算后的剩余财产或财产价值。 公司参股人还拥有本联邦法规定的其他权利。
2、除本联邦法规定的权利之外，公司章程可规定公司某一（若干）参股人的其他权利（附加权利）。上项权利可以在公司设立章程中予以规定，或由公司参股人全体会议一致表决通过的决议赋予公司某一（若干）参股人。
赋予特定参股人的附加权利，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。
根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议，可以终止或限制赋予公司全体参股人的附加权利。根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议，可以终止或限制赋予特定公司参股人的附加权利，但拥有该附加权利的公司参股人应参与决议的投票表决或书面表示同意。
被赋予附加权利的公司参股人可向公司发出书面通知，放弃行使其所拥有的附加权利。自公司收到上项通知之时起，该参股人附加权利终止。
第9条 公司参股人的义务
1、公司参股人应当：
依照本联邦法和公司设立文件规定的程序、金额、构成和期限出资； 不泄露公司经营活动的秘密信息。
公司参股人还承担本联邦法规定的其他义务。
2、除本联邦法规定的义务之外，公司章程可以规定公司某一参股人（若干）的其他（附加义务）义务。上项义务可在公司设立时由公司章程予以规定，或根据公司参股人全体会议一致表决通过的决议责成全体参股人承担。根据公司参股人表决权总数三分之二以上多数表决通过的公司参股人全体会议决议，可以责成公司某一特定参股人承担附加义务，但承担该
附加义务的公司参股人应参与该决议的投票表决或书面表示同意。
责成公司某一特定参股人承担的附加义务，在其转让份额（部分份额）时不移转给份额（部分份额）买受人。
根据公司全体参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议，可以终止附加义务。
第10条 开除公司参股人
占公司注册资本百分之十以上份额的公司参股人，有权要求按照司法程序开除严重违反义务或以自己的行为（不作为）致使公司无法经营或造成实质困难的参股人。
第二章 公司设立
第11条 公司设立程序
1、公司发起人签订设立协议，并签署公司章程。公司发起人设立协议和章程为公司设立文件。
如公司由一人设立，则其签署的公司章程为公司设立文件。在公司人数增加为二人和二人以上时，他们应签订设立协议。
公司发起人选举（任命）公司执行机构，并在公司注册资本为非货币出资时对其货币价值予以评估作价。
确认公司章程的决议，以及公司发起人出资评估作价决议的确认，由发起人一致同意通过。依照本联邦法和公司设立文件规定的程序通过其他决议。
2、公司发起人对与公司设立有关的债务和公司登记前产生的债务承担连带清偿责任。只有在公司参股人全体会议事后批准公司发起人设立活动的情况下，公司才对其与公司设立有关的债务承担责任。
3、外国投资者参与公司设立，由联邦法另行规定。
第12条 公司设立文件
1、公司发起人协议应规定发起人成立公司的义务，确定成立公司共同活动的方式。发
起人协议还确定公司发起人（参股人）的组成、公司注册资本额和公司每一发起人（参股人）所占份额、出资额和出资构成、设立公司注册资本的出资方式和期限、公司发起人（参股人）违反出资义务的责任、公司发起人（参股人）之间利润分配的条件和程序、公司机关组成和公司参股人退出公司的程序。 2、公司章程的内容应包括： 公司名称的商号全称和简称； 公司住所；
公司机关的组成和职权，包括公司参股人全体会议特别职权事项；公司机关做出决议程序，包括全体一致通过或表决权法定多数通过事项； 公司注册资本；
公司各参股人所占份额和面值； 公司参股人的权利和义务；
公司参股人退出公司的程序和后果；
向他人转让公司注册资本份额（部分份额）的程序； 公司文件保管方法和向公司参股人及其他人提供信息的方式； 本联邦法规定的其他事项。
公司章程可以规定不与本联邦法和其他联邦法律相抵触的其他内容。
3、应公司参股人、监察人或任何利害关系人的要求，公司应在合理的期限内能使他们了解包括变更内容在内的公司注册文件。公司应根据公司参股人的要求向其提供有效的公司发起人协议和公司章程副本，公司收取的副本费用不得超过其工本费。 4、公司的设立文件，可根据公司参股人全体会议决议予以变更。
公司设立文件的变更，应依照本联邦法第13条有关公司登记规定的程序进行登记。 公司设立文件的变更，自登记时起对第三人发生效力。在本联邦法规定的情况下，自通知登记机关时起生效。
5、在公司设立协议与公司章程规定不一致的情况下，公司章程的规定对第三人和公司参股人具有优先效力。
第13条 公司登记
公司应当依照联邦国家法人登记法规定的程序在法人登记机关进行注册登记。
第三章 公司注册资本和公司财产
第14条 公司注册资本与注册资本份额
1、公司注册资本由其参股人的所占份额面值构成。
公司注册资本额应不少于公司提交登记文件时联邦法律规定的最低劳动报酬的100倍。 公司注册资本额和公司参股人所占份额的面值以卢布确定。 公司注册资本确定保障其债权人利益的公司财产最低限额。
2、公司参股人在公司注册资本中的份额以百分比或分数确定。公司参股人的份额应与其份额的面值和公司注册资本相符。
公司参股人份额的实际价值与其在公司净资产中按比例所占份额的价值部分相一致。 3、公司章程可以限制公司参股人的最高份额。公司章程可以限制对各公司参股人所占份额做出可能的变更，但该限制不得规定只针对特定公司参股人。上述规定可以在公司设立时由公司章程予以规定，以及根据公司参股人一致表决同意所通过的公司参股人全体会议决议列入公司章程、进行修改和从章程中删除。
第15条 公司注册资本出资
1、公司注册资本可以用货币、有价证券、实物或财产权利、或具有货币价值的其他权利出资。
2、公司参股人的非货币出资和公司接受第三人财产作为公司注册资本的货币作价，由参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议确定。
如果公司参股人交付的作为公司注册资本的非货币出资的面值（面值提高），在提交公司登记文件或公司章程做出相应变更时超过联邦法律规定的最低劳动报酬额的200倍，则该出资应由独立评估人进行评估。公司参股人支付的该非货币出资的面值（面值提高）不得超过上述独立评估人确定的评估数额。
在非货币出资列为公司注册资本的情况下，公司参股人和独立评估人，自公司登记或公司章程做出相应变更之时起的三年期间内，在超出非货币出资估价的额度内对公司财产不足以清偿的债务承担连带填补责任。
公司章程可以规定不得作为公司注册资本出资的财产种类。
3、在作为注册资本交付公司使用的财产提前终止公司使用权时，交付财产的参股人应按照公司要求支付货币补偿金，其补偿额应等于相同条件下剩余期限该财产的使用费。如果公司参股人全体会议决议未规定支付补偿金的其他程序，该货币补偿金应在公司提出要求的合理期限内一次性支付。公司参股人全体会议通过该项决议，交付财产作为公司注册资本并提前终止公司财产使用权的公司参股人的表决权数不予计算。
发起人协议可以规定公司参股人提前终止作为注册资本交付公司使用的财产使用权进行补偿的其他方法和程序。
4、交付财产供公司使用作为注册资本出资的公司参股人被开除或退出公司，公司使用该财产至交付时确定的期限届满，发起人协议另有规定的除外。
第16条 公司注册资本的出资程序
1、公司各发起人应在发起人协议规定的期限内足额缴纳注册资本出资，并自公司登记时起不得超过一年。公司各发起人出资的价值应不少于其所占份额面值。 公司发起人缴纳公司注册资本的义务不得解除，其向公司提出抵销请求时亦然。 2、公司登记时，发起人缴纳的出资不得少于公司注册资本的一半。
第17条 公司增加注册资本
1、公司只有在足额缴纳出资以后才可增加注册资本。
2、公司可以其自有财产，和（或）通过公司参股人追加出资，和（或）在公司章程未加禁止时通过公司接受第三人出资增加注册资本。
第18条 公司以自有财产增加注册资本
1、公司根据公司参股人全体会议三分之二以上多数表决通过的决议可以其自有财产增加注册资本，但公司章程对通过该决议规定须经更高必要多数表决通过的除外。 以公司财产增加注册资本的决议只能以上一年度公司财务报告所提供的材料为依据。 2、以公司财产增加注册资本的数额不得超过公司净资产值与公司注册资本和公积金的差额。
3、根据本条规定增加公司注册资本，公司所有参股人的份额面值按比例增加，其所占份额不变。
第19条 参股人追加出资和公司接受第三人出资增加注册资本
1、如果公司章程没有对做出决议规定更高的必要多数，公司参股人全体会议可以公司参股人全体表决权的三分之二以上多数表决通过以参股人追加出资增加公司注册资本的决议。该决议应确定追加出资总额，并针对公司所有参股人规定各追加出资参股人的追加出资额与其所占份额增加值的统一比例关系。上项比例关系根据公司参股人所占份额面值可以增加至等于或少于其追加出资额予以规定。
公司各参股人有权追加出资，只要其追加出资占追加出资总值部分不超过该参股人在公司注册资本中的比例。如果公司章程或公司参股人全体会议决议无另行规定期限，公司参股人追加出资可在本款第一节规定的公司参股人全体会议通过决议之日起两个月的期限内追加出资。
公司参股人全体会议，应自交付追加出资期限届满之日起一个月内，对确认公司参股人追加出资结果和涉及公司注册资本额增加、交付追加出资的公司参股人所占份额面值增加以及必要时涉及公司参股人份额变化的变更，做出变更公司设立文件的决议。在此情况下，交付追加出资的公司每一参股人所占份额面值，根据上述本款第一节规定的比例相应增加。 本款规定的对公司设立文件所作变更的登记文件以及确认公司参股人追加出资的文件，应自做出确认公司参股人追加出资结果和公司设立文件相应变更的决议之日起一个月内提交法人登记机关。上述变更自国家法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。
在不遵守本款第三节和第四节规定期限的情形下，对公司注册资本的增加不予确认。 2、公司参股人全体会议可根据公司某一参股人追加出资的申请（若干参股人申请）和（或）在公司章程未作禁止规定时，根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请（若干第三人申请）做出增加其注册资本的决议。该决议须经公司全体参股人一致表决通过。 公司参股人的申请和第三人的申请，应列明出资额和出资构成、缴纳出资的程序和期限，以及公司参股人或第三人拟在公司注册资本中拥有的份额。申请中还可列明缴纳出资和加入公司的其他条件。
根据公司某一参股人缴纳追加出资的申请（若干参股人申请）而决议增加注册资本，应
同时对涉及公司注册资本增加和增加某一提出追加出资申请的公司参股人（公司若干参股人）份额面值的增加，以及在必要时，涉及公司各参股人份额变化的变更，做出变更公司设立文件的决议。这样，提出缴纳追加出资申请的公司每一参股人所占份额面值的增加额等于或者少于其追加出资额。
根据某一第三人加入公司和缴纳出资的申请（若干第三人申请）而决议增加注册资本，应同时对涉及接受某一第三人（若干第三人）加入公司、确定其份额的面值和额度（他们所占的份额）、公司注册资本的增加和公司参股人份额的变化，做出变更公司设立文件的决议。每一加入公司的第三人所获得的份额面值等于或少于其出资额的价值。
本款规定的变更公司设立文件的登记文件，以及确认公司参股人足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资的文件，应自提出申请的公司全体参股人足额缴纳追加出资和第三人足额缴纳出资之日起一个月内提交国家法人登记机关，但自本款规定的公司参股人全体会议做出决议之日起不得超过六个月。上项变更，自国家法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。
不遵守本款第五节规定的期限，对公司增加注册资本不予确认。
3、如果增加公司注册资本未能得到确认，公司应在合理的期限内返还公司参股人和第三人已缴纳的货币出资。而在上述期限内无法返还时，应依照俄罗斯联邦民法典第395条规定的程序和期限支付利息。
对交付非货币出资的公司参股人和第三人，公司应在合理的期限内返还其出资。如在上述期限内无法返还时，则应对因其不能使用作为出资交付的财产而失去的收益进行补偿。
第20条 公司注册资本的减少
1、公司有权减少注册资本。在本联邦法规定的情况下，应当减少注册资本。 公司减少注册资本，可以通过减少公司注册资本中公司全体参股人份额面值和（或）注销公司所拥有的份额的途径进行。
如果注册资本减少后，在提交公司章程变更登记文件时其资本额少于本联邦法确定的最低资本限额，则公司无权减少其注册资本。而在本联邦法有规定的情形下，公司在进行登记时应减少其注册资本。
公司通过减少公司全体参股人份额面值的方法减少公司的注册资本，应保留公司全体参股人的所占份额。
2、自公司登记之时起一年内公司的注册资本未足额缴纳的，公司应当或宣布减少公司注册资本至实际缴纳的金额，并按法定程序进行减少注册资本的登记，或做出解散公司的决议。
3、如果第二和每下一财政年度结束时，公司的净资产值低于其注册资本，公司应宣布减少注册资本至其净资产值以下，并按照法定程序进行减资登记。
如果第二和每下一财政年度结束时，公司的净资产值低于本联邦法规定的公司登记时的最低资本限额，公司应当进行清算。
公司的净资产值，由联邦法和依据联邦法发布的规范性文件规定的程序确定。 4、自做出减少注册资本决议之日起三十日内，公司应将减少注册资本及其新的资本额书面通知所有已知的公司债权人，并在法人登记机关的媒体上刊登决议公告。在这种情况下，公司债权人自向其发出通知之时起三十日内或 自公告决议之日起三十日内，有权书面要求公司提前清偿或履行相应债务，并要求赔偿损失。
公司只有提供依照本款规定的程序通知债权人的证明才能进行减少注册资本的登记。 5、如果按照本条规定，公司未能在合理期限内做出减少注册资本或清算的决议，债权人有权要求公司提前清偿或履行公司债务，并赔偿损失。在这种情况下，国家法人登记机关、或联邦法赋予提出该要求的其他国家机关或地方自治机关，有权向法院提出公司清算的要求。
第21条 公司参股人向其他参股人和第三人移转注册资本份额（部分份额）
1、公司参股人有权将其在公司注册资本中的份额或部分份额出卖或以其他方式出让给该公司的一个或几个参股人，并无须取得公司或公司其他参股人对该交易的同意，公司章程另有规定的除外。
2、如果公司章程未加禁止，公司参股人可以出卖或以其他方式出让其份额（部分份额）给第三人。
3、公司参股人只能转让其已经足额缴纳的部分份额。
4、在同等条件下，公司参股人按其所占公司份额比例对公司其他参股人向第三人转让出资份额（部分份额）享有优先购买权，公司章程或公司参股人协议对行使该权利的程序另有规定的除外。公司章程可以规定，在公司其他参股人不行使优先权的情况下，公司对其参股人出卖的份额（部分份额）享有优先购买权。
有意向第三人出卖其份额（部分份额）的公司参股人，应将其出卖价格和其他条件书面告知
公司其他参股人和公司。公司章程可以规定，通过公司告知参股人。如果公司参股人和（或）公司自告知之日起一个月内不对所出卖的份额全额（所有份额）行使优先购买权，则该份额（部分份额）可以以告知公司及其参股人同等的价格和条件出卖给第三人，公司章程或公司参股人协议对期限另有规定的除外。
按公司参股人所占份额比例行使份额（部分份额）优先购买权的行使程序，可以在公司设立时由公司章程规定，并根据公司参股人全体一致表决通过的公司参股人全体会议决议添加、修改和从公司章程中删除。
如果公司章程规定了公司的份额（部分份额）优先购买权，违反份额（部分份额）优先购买权出卖份额，公司任一参股人和（或）公司，自公司参股人或公司知道或者应当知道该违反行为之时起三个月内，有权按照司法程序要求将买受人的权利义务转移给自己。 上项优先购买权不得出让。
5、公司章程可以规定，公司参股人以出卖以外的其他方式向第三人出让其份额（部分份额）必须取得公司或其他公司参股人的同意。
6、如果公司章程未规定公证形式，公司注册资本份额（部分份额）的出让应以简易书面形式为之。不遵守本款或公司章程规定的形式出让公司注册资本份额（部分份额）的行为无效。
公司应以书面通知的形式确认公司注册资本份额（部分份额）的出让，并作为该出让的证明。公司注册资本份额（部分份额）受让人自公司做出该出让通知时起，行使公司参股人的权利，并承担公司参股人的义务。
份额（部分份额）出让前产生的公司参股人所有的权利义务均转移给注册资本份额（部分份额）受让人，但本联邦法第8条第2款第二节和第9条第2款第二节规定的权利和义务除外。
出让自己公司注册资本份额（部分份额）的公司参股人，就份额（部分份额）出让前对公司缴纳出资的义务，与受让人承担连带责任。
7、公司注册资本份额可以移转给公司参股人的公民继承人和法人权利承受人。 作为公司参股人的法人解散时，在与债权人结算之后，其所占份额在被解散法人的参股人之间分配，但联邦法律、其他法律文件或被解散法人设立文件另有规定的除外。 公司章程可以规定，只有经其他公司参股人同意才能按照本款第一节和第二节规定进行份额的移转和分配。
公司参股人死亡，在其继承人接受遗产之前，由遗嘱指定的人行使公司参股人的权利，履行
参股人的义务，无遗嘱指定时，则由公证人任命管理人。
8、如果公司章程规定，向公司参股人或第三人出让公司注册资本份额（部分份额）必须取得公司参股人同意，则向继承人或权利承受人移转份额或在被解散法人参股人之间进行份额分配，自向公司参股人提出之时起三十日内或公司章程确定的其他期限内收到全体公司参股人书面同意或未收到任何公司参股人的书面拒绝，则视为已取得同意。
9、根据本联邦法或其他联邦法规定公开拍卖公司注册资本份额（部分份额）的，份额（部分份额）受让人成为公司参股人无须取得公司或其参股人的同意。
第22条 公司注册资本份额的抵押
公司参股人有权将其在公司注册资本中的所有份额（部分份额）抵押给公司参股人，或者在公司章程未加禁止时，经公司参股人全体会议多数表决通过的决议同意抵押给第三人，公司章程对做出该决议规定必须经更高多数表决的除外。在确定表决结果时，抵押自己份额（部分份额）的公司参股人的表决权不予计算。
第23条 公司回购注册资本份额（部分份额）
1、公司无权回购其注册资本份额（部分份额），本联邦法另有规定的除外。 2、如果公司章程规定禁止向第三人出让公司参股人份额（部分份额），而公司其他参股人又拒绝购买该份额，以及如果公司章程规定必须经公司其他参股人同意方可向公司参股人或第三人出让份额（部分份额），而公司其他参股人拒绝同意，则公司应根据公司参股人的要求收购其所属份额（部分份额）。在这种情况下，公司应支付公司参股人其所有份额（部分份额）的实际价值。该实际价值根据公司参股人向公司提出要求之日的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经公司参股人同意向其交付同等价值的实物。
3、在公司设立时未按期足额缴纳注册资本出资的公司参股人份额，以及未按照本联邦法第15条第3款规定按期缴纳货币或其他补偿金的公司参股人份额转归公司所有。在这种情况下，公司应向公司参股人按其出资比例支付部分份额的实际价值（按公司使用财产期限计算期间），或经公司参股人同意向其交付同等价值的实物。部分份额的实际价值根据缴纳出资或交付补偿金期限届满之日的上一个会计期间的公司财务报表确定。
公司章程可以规定，未缴纳出资或支付补偿金（价值）的部分份额按照所占比例转归公
司所有。
4、被开除出公司的参股人份额转归公司所有。在这种情况下，公司应支付被开除公司参股人其所有份额的实际价值，该价值根据法院开除判决生效时的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经被开除公司参股人同意向其交付同等价值的实物。
5、如果公司章程规定必须经过同意，而在本联邦法第21条第7款规定的情形下公司参股人拒绝同意转让或分配份额，则份额转归公司所有。在这种情况下，公司应向公司死亡参股人的继承人、变更后公司法人参股人的权利承受人或被解散法人公司参股人支付份额的实际价值。该实际价值根据参股人死亡、变更或被解散日的上一个会计期间的公司财务报表确定，或经其同意向其交付同等价值的实物。
6、根据公司参股人债权人的要求，在公司依照本联邦法第25条的规定支付份额（部分份额）实际价值的情况下，公司其他参股人未缴纳的部分份额转归公司所有，其他部分份额在公司参股人间按照缴纳比例分配。
7、自公司参股人提出公司回购份额要求、或出资期限或补偿期限届满、或自法院开除公司参股人判决生效、或自收到任何一个公司参股人拒绝同意将份额移转给作为公司参股人公民的继承人（法人的权利承受人），或在被解散法人公司参股人间进行分配、或自公司根据参股人的债权人的要求支付份额（部份份额）的实际价值之时起，份额（部分份额）转归公司所有。
8、如果公司章程没有规定更短的期限，公司应自份额（部分份额）转归公司所有的一年期限内支付份额（部分份额）的实际价值，或交付同等价值的实物。
份额（部分份额）的实际价值以公司净资产值和注册资本的差额支付，如该差额不足支付，则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。
第24条 公司所有份额
属于公司的份额，在确定公司参股人全体会议表决结果，或分配公司利润和公司解散分配公司财产时不予计算。
属于公司的份额，应自其转归公司所有之日起的一年内，根据公司参股人全体会议决议按公司参股人在公司注册资本中的份额比例分配给公司参股人，或出卖给所有或几个公司参股人，和（或）在公司章程未作禁止规定时出卖给第三人，并须足额支付。未分配或未出卖份额部份应予注销，并相应减少注册资本。导致公司参股人所占份额变化而向公司参股人出
卖份额、向第三人出卖份额以及与出卖公司份额有关的公司注册文件的变更，根据公司全体参股人一致表决同意的公司参股人全体会议决议实行。
本条规定的公司设立文件的变更登记文件，以及在公司出卖份额时确认公司所出卖份额的收款文件，应自公司参股人确认支付份额款项结果和对公司设立文件做出相应变更决议通过之日起一个月内提交法人登记机关。上述公司设立文件的变更，自法人登记机关进行登记之日起对公司参股人和第三人发生效力。
第25条 对公司参股人注册资本份额（部分份额）的追索
1、只有在公司参股人的其他财产不足以清偿债务时，公司债权人才能根据法院判决对公司参股人提出追索其注册资本份额（部分份额）的要求。
2、在提出追索公司参股人注册资本份额（部分份额）以偿还其债务的情况下，公司有权向债权人支付公司参股人份额（部分份额）的实际价值。
根据所有参股人一致同意表决通过的公司参股人全体会议决议，被追索的公司参股人的财产份额（部分份额）的实际价值可以由公司其他参股人按照其在公司注册资本中的份额比例向债权人支付，但公司章程或公司参股人全体会议决议另行规定了支付方式的除外。 公司参股人注册资本份额（部分份额）的实际价值，根据向公司参股人提出追索其注册资本份额（部分份额）以清偿其债务时最后一个会计期间的会计报表确定。
3、如果债权人自提出要求之时起三个月届满，公司或其参股人仍未支付公司参股人被追索的全部份额（部分份额），则通过公开拍卖公司参股人份额（部分份额）进行追索。
第26条 公司参股人退出公司
1、公司参股人有权在任何时候退出公司而无须经过其他参股人或公司的同意。 2、公司参股人退出公司，其份额自提出退出公司申请之时起转归公司所有。在这种情况下，公司应当向提出退出公司申请的公司参股人支付其份额的实际价值，该实际价值根据提出申请当年的会计报表确定；或经公司参股人同意，向其支付同等价值的实物；而在未足额缴纳出资的情况下，按照其实际出资部分的比例向其支付部分份额的实际价值。 3、公司应自提出退出公司申请财政年度结束之时起六个月内向提出退出公司申请的公司参股人支付其份额的实际价值或支付同等价值的实物，公司章程规定短于该期限的除外。
公司参股人份额的实际价值由公司净资产值与公司注册资本额的差额支付。如果该差额不足以支付提出退出公司申请的公司参股人份额的实际价值，则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。
4、公司参股人退出公司不能解除其在提出退出公司申请前对于公司的出资义务。
第27条 向公司捐资
1、如果公司章程规定，公司参股人有义务根据公司参股人全体会议决议向公司捐资。公司参股人的该项义务可以在公司设立时由公司章程予以规定，或通过公司所有参股人一致表决同意的公司参股人全体会议决议修改公司章程予以规定。
公司参股人向公司捐资的参股人全体会议决议，可以由公司参股人所有表决权的三分之二以上多数通过，公司章程对通过该决议规定了更高的多数除外。
2、公司的所有参股人按照其在公司注册资本中所占的份额比例捐资，公司章程对捐资额的确定方式另有规定的除外。
公司章程可以规定公司所有参股人或特定参股人捐资的最高限额，也可以规定有关捐资的其他限制。对公司特定参股人捐资的限制规定，在转让其份额（部分份额）时对买受人的份额（部分份额）不发生效力。
规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款，以及规定有关向公司捐资限制的条款，可以在公司设立时由公司章程予以规定，或根据公司所有参股人一致表决同意通过的公司参股人全体会议决议在公司章程中添加该项条款。
规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款的变更和删除，以及规定对公司所有参股人捐资的限制，根据公司所有参股人一致表决同意通过的公司参股人全体会议决议实行。公司章程中对特定公司参股人所规定的上述条款的变更和删除，根据公司参股人所有表决权的三分之二以上多数通过的公司参股人全体会议决议实行。但对于规定的限制，需有该公司参股人投票表示同意通过该项决议，或书面表示同意。
3、向公司的捐资应为货币，公司章程或公司参股人全体会议决议另有规定的除外。 4、捐资不能改变公司参股人在公司注册资本中的份额数额和面值。
第28条 公司参股人的利润分配
1、公司有权做出按季度、每半年一次或每年一次向公司参股人分配纯利润的决议。向公司参股人分配部分利润，由公司参股人全体会议决议确定。
2、用以向公司参股人分配的部分利润，按其在公司注册资本中所占份额的比例进行分配。
公司设立时的公司章程或公司参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议所修改的公司章程，可以规定向公司参股人分配利润的其他方式。根据公司参股人一致表决通过的公司参股人全体会议决议，可以变更和删除规定该方式的公司章程条款。
第29条 分配利润和支付利润的限制
1、公司无权在以下情况下做出向公司参股人分配利润的决议： 足额缴纳公司注册资本前；
在本联邦法规定的情况下，未支付公司参股人份额（部分份额）实际价值前； 如果在做出该决议时，根据联邦破产法的规定公司已符合破产（资不抵债）条件，或如果做出该决议的结果公司即符合上述条件；
如果做出决议时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或做出该决议的结果即少于上项金额； 联邦法规定的其他情形。
2、公司在以下情况下无权做出向公司参股人支付利润的决议：
如果支付利润时，根据联邦破产法的规定公司已符合破产（资不抵债）条件，或如果支付的结果公司即符合上述条件；
如果支付利润时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或支付的结果即少于上项金额；
联邦法律规定的其他情形。
本款规定的上述情形消失后，公司应当根据公司参股人做出的向公司参股人分配利润的决议，向公司参股人支付利润。
第30条 公司公积金和其他基金
公司可以按照公司章程规定的程序和数额设立公积金和其他基金。
第31条 公司债
1、公司有权根据有价证券立法规定的程序发行债券和其他有价证券。
2、公司有权在不超过其注册资本的额度内，或在足额缴纳注册资本后第三人为此目的向公司提供担保的限额内发行债券。
3、在无第三人对债券持有人向公司提供债务履行担保时，公司存续须三年以上方可发行债券，并必须有两次公司年报获得确认。
第四章 公司管理
第32条 公司机关
1、公司最高机关为公司参股人全体会议。公司参股人全体会议可分为常会或临时会议。 公司所有参股人都有权参加公司参股人全体会议，讨论会议议程所列的问题，并在通过决议时进行表决。
公司设立文件的规定或公司机关限制公司参股人上述权利的决议自始无效。
公司每一参股人在公司参股人全体会议上按照其在公司注册资本中所占份额的比例拥有表决权数，本联邦法另有规定的除外。
公司设立时的公司章程或通过公司参股人一致表决同意做出的公司参股人全体会议决议对公司章程所作的修改，可以规定确定公司参股人表决权数的其他方式。变更或删除公司章程规定该方式的条款，根据公司参股人一致表决通过的公司参股人大会决议进行。 2、公司章程可以规定公司董事会（监事会）的组成。
根据本联邦法的规定，公司董事会（监事会）的职权由公司章程确定。
公司章程可以规定公司董事会（监事会）的职权，包括组建公司执行机构、提前终止其权限、决定实施本联邦法第46条规定的重大交易事项、决定实施本联邦法第45条规定的关联交易事项、决定公司参股人全体会议的筹备、召集和召开事项，以及决定本联邦法规定的其他事项。如果公司章程将筹备、召集和召开公司参股人全体会议列为公司董事会（监事会）的职权，则公司执行机构取得召开临时公司参股人全体会议的请求权。
公司董事会（监事会）的组建和活动方式，以及公司董事会（监事会）权限的终止方式
和公司董事长（监事会主席）的职权，由公司章程规定。
委员制公司执行机关成员的组成不得多于公司董事会（监事会）组成的四分之一。行使公司执行机关职能的独任执行机关的个人，不得同时担任公司董事会（监事会）的董事长。 根据公司参股人全体会议决议，可以对公司董事会（监事会）董事在履行职责期间给予奖励和（或）对完成上项职责有关的支出予以补偿。上项奖励和补偿金额由公司参股人全体会议决议确定。
3、非公司参股人作为公司董事会（监事会）董事、履行公司独任执行机关职能的个人和委员制公司执行机关成员，可以参加公司参股人全体会议，但只有发言权而无表决权。 4、独任公司执行机关或独任公司执行机关与委员制公司执行机关领导公司日常事务。公司执行机关向公司参股人全体会议和公司董事会（监事会）报告工作。
5、公司董事会（监事会）董事和委员制公司执行机关成员不得移转其表决权给其他人，其中也包括向其他董事会（监事会）董事和执委会成员移转。
6、公司章程可以规定组建公司监察委员会（选举监察人）。超过15个公司参股人的公司，必须组建公司监察委员会（选举监察员）。公司监察委员会委员（监察员）也可以为非公司参股人。
如果公司章程做出规定，公司监察委员会（监察员）的职能也可以由公司参股人全体会议确认的与公司、公司董事会（监事会）董事、行使公司执行机关职能的个人、公司执行委员会成员和公司参股人无财产上利益关系的审计员行使。
公司董事会（监事会）董事、履行公司执行机关职能的个人和公司执行委员会成员不得为公司监察委员会（监察员）委员。
第33条 公司参股人全体会议职权
1、公司参股人全体会议的职权，根据本联邦法由公司章程确定。 2、公司参股人全体会议的专属职权包括：
（1）确定公司经营活动的基本方针，以及通过加入协会和其他商业组织联合体的决议； （2）修改公司章程，包括修改公司注册资本额； （3）修改发起人协议；
（4）组建公司执行机关，提前终止其权限，以及通过决议将公司独任执行机关的权限移转给商业组织或个体企业家（以下称管理人），确认该管理人和与其签订协议的条件；
同时，法律要求股东出资必需实际缴付，任何情况下也不得以对公司债权抵消其出资义务。
２、变更了设立合同的法律地位
根据未修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》第１２条之规定，有限责任公司股东之间签署的设立合同（учредительный договор）与公司章程同为公司的设立文件，并且应当在国家登记机关登记，而根据第３１２号法律，股东之间的设立合同不再是公司的设立文件，也不需要再向国家登记机关进行登记，股东之间的基本权利义务关系由公司章程确定。当然，设立人之间就设立公司还要签署协议（договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью），主要对公司公司设立事宜进行约定。 ３、股东的自由退出受到限制
根据未修改《俄罗斯联邦有限责任公司法》第２６条之规定，有限责任公司的股东有权在任何时候退出公司，而公司还要向其支付与该股东股份价值相等的补偿，而股东的这种退出权利不得以任何方式加以限制，否则都是无效的。
根据笔者的判断，俄罗斯有限责任公司法的这一规定恰恰是外方股东的最大法律风险之所在。
而修改后的法律规定为，公司股东有权以向公司转让股权的方式退出公司，不论公司和其他股东是否同意，前提是在公司章程中有这样的约定。换言之，法律已经取消了股东的自由退出权，但不禁止股东在公司章程中规定这一权利，如果章程中也没有规定，那股东就不能随意退出了。
在股东退出时，《俄罗斯联邦民法典》之前的规定是应向该股东支付与其股权相等的补偿，修改后增加了实物补偿方式，与《俄罗斯联邦有限责任公司法》相一致。
在第３１２号联邦法律的过渡条款中明确规定，在该法实施之前设立的有限责任公司如果要在2010年1月1日之前修改公司章程，以便在家股东左右退出的权利，则这种修改必需取得四分之三股东的同意。问题在于，之前的有限责任公司章程一般对此问题没有规定，没有
规定股东的自由退出权利，因为这是法律规定的法定权利，根本不用规定。但是，现在法律修改了，是否可以修改公司章程加入这种权利就要看股东之间的利益平衡和博弈了。
４、明确了设立人股东在有限责任公司国家登记之前的责任
未修改的《俄罗斯联邦有限责任公司法》对公司成立之前，即完成国家登记之前可能产生的责任没有明确的法律规定，第３１２号法律对此予以明确，即对在有限责任公司完成国家登记之前产生的并与该公司设立有关的债务，由全体设立人承担连带责任。公司对其设立人因设立公司而产生的债务承担责任，如果设立人的行为得到了公司股东大会的认可。同时，修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》第１１条第６款也就公司对公司设立人承担前述债务的数额作出了限制，即在任何情况下不超过公司已支付注册资金的五分之一。
５、为防止股权被不法侵占，股权变更程序更加严格
多年以来，俄罗斯法律程序制度化的进一步加强，但有时也变得越来越僵化和死板。自２００２年７月１日起，《俄罗斯联邦法人国家登记法》开始实施，该法大大简化了公司登记的程序，但也给犯罪分子提供了可乘之机。一个很奇怪的现象就是，以“法律”手段侵占他人股权和公司财产成为一种普遍现象，为此提供“法律服务”的公司也是遍地开花，有的法律服务公司还同时提供“侵占”和“反侵占”服务。这种现象的原因之一是公司登记制度问题，根据俄罗斯法律规定，在变更公司股权时，登记机关无权也不得审查申请人所提交文件的真实性。例如，如果申请人彼得洛夫声称伊万诺夫向其转让了全部股权，只要彼得洛夫签字承诺其申请是真实的（当然，没有任何实质保障），登记机关就会将伊万诺夫名下的股权全部登记到申请人彼得洛夫名下，之后彼得洛夫就成了公司的合法股东，下一步就是更换总经理和处理公司的有效财产，财产通过多次过户交易之后就会在最后一个名家形成善意第三人，受害人已经很难追回其财产，而向前面的彼得洛夫等人追索也不可能，因为都使用的假证件或者他人已经丢失并向警察局备案的护照。
在莫斯科，负责公司登记的第４６号税费局，曾经出台规定，要求变更公司总经理（公司的法定代表人）时要有前任总经理的签字，还要求公司的领导亲自到登记机关办理规定，以便确认身份，防止类似侵占股权事件的发生。但是，由于作为上位法的《俄罗斯联邦法人
和个体经营户国家登记法》所明文确定的登记自由、国家不干涉原则，造成登记机关的这些规定处于违法状态而得不到有效的执行，甚至直接被法院认定为违法。
第３１２号法律对《俄罗斯联邦法人和个体经营户国家登记法》关于有限责任公司股权变更的国家登记程序原则和具体要求作出修改，申请人的签字必需由公证员公证，以便保障签字的真实性和股权变更的合法性，消除“侵占”现象。
在修改法律的过程中，对加强公司设立、变更的合法性审查方式提出过了两个方案，一个是赋予登记机关的审查权，另外一个就是引入公证员，对相关法律行为的合法性予以公证，然后再由登记机关予以登记。
未修改的《俄罗斯联邦有限责任公司法》要求，在公司章程中要规定每位股东的出资数额和股权比例，而修改后的《俄罗斯联邦民法典》和《俄罗斯联邦有限责任公司法》取消了这一要求，股东的出资数额和股权比例将必需记载在《国家法人统一登记簿》中。这样的好处在于，当股东股权结构发生变动时，不再需要每次都对公司章程进行修改。载入《国家法人统一登记簿》中的股东的出资数额和股权比例视为是真实有效的，只有公证文件、全体登记股东共同签署之申请或者法律判决方能变更。
修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》明确规定，股权转让只有国家登记完成之后才生效，新规定才能取得股东权利并承担股东义务，而此前的规定是通知公司后即取得股东地位，进行国家登记并非法定条件。
6、公司董事会的职权范围进一步扩大
第３１２号联邦法律对有限责任公司管理机构的权力进行重新分配，缩小了股东会的职权，也扩大了董事会的职权。之前许多属于股东会的职权，根据第３１２号法律，已经明确归于董事会行使，其中包括：
――确定公司的主要经营方向；
――决定将公司总经理职权委托给事业组织或者个体经营户进行委托管理并请委托管理人及相关合同条款；
――任命审计检查、确定审计人员及其报酬； ――批准公司管理制度的内部文件； ――组建联合管理机构的权力。
同时，《俄罗斯联邦有限责任公司法》第３３条也被修改，该条尽管还是规定了股东会的《职权》范围，但已经不是《专属职权》，《专属》概念被删除。
董事会任命和解雇总经理的职权以及决定开设公司分支机构的职权也明确下来，使得董事会在公司管理中地位进一步提高。
法律的修改可能会使股东面临新的选择，特别是股权相对平衡的外资公司，股东大会大家可能是平手，如何在董事会相互制约将成为关键问题。在俄罗斯，总经理是公司的法定代表人，如果公司章程规定董事会可以任命总经理，则控制董事会的股东可能对公司管理会取得更为直接和积极主动的管理权。
实施条款和过渡条款
第３１２号法律自２００９年７月１日起实施。
在第３１２号法律实施之前设立的有限责任公司，其章程和设立文件必需在２０１０年１月１日之前进行变更，以便符合修改后的《俄罗斯联邦民法典》和 《俄罗斯联邦有限责任公司法》的相关规定。如果未能及时进行变更，则自该法律实施之日（２００９年７月１日）起，只能适用未变更的公司章程和设立文件中不违反该法律的部分。
在笔者看来，第３１２号法律解决了俄罗斯有限责任公司制度中许多制度性缺陷，同时赋予了公司股东更大的自治权，股东之间的利益更容易获得平衡和法律上保障，有限责任公司也必将成为更为普遍的公司 组织形式。
如俄罗斯媒体所评，俄罗斯对有限责任公司制度作出的修改是革命性的，其对俄罗斯经济的影响也不可小觑。按照２００４的统计数字计算，所有的现有有限责任公司都要按照法律规定进行变更登记，仅登记需要缴纳的国家税就大约有５亿卢布。而新的法律还要求公证员参与公司设立和变更登记，复杂的法律也要求必需有大量的法律服务人员参与公司文件的制定工作，相应的经济效益是巨大的。
尽管法律终于得到完善，但也必将面临实践的考验和洗礼，其实际效果还要拭目以待。如一位俄罗斯法官所言，在俄罗斯法律面临的问题就是人们想尽一切办法来规避他。任何法律，在聪明的俄罗斯人面前都显得力不从心，这也将是修改后的《俄罗斯联邦有限责任公司法》面临的最大挑战。