企业合并
【例2.1】A公司取得B公司100% 的股权比例，形成同一控制下的控股合并。合并日B公司的资产、负债以及所有者权益情况如下表所示：
资产 10 000万元 负债（6 000万元） 所有者权益（4 000万元） 10 000万元
【例2.2】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×6年3月10日自母公司P处取得B公司l00%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值l元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
表1 单位：万元
A公司 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 金额 9 000 2 500 2 000 5 000 18 500 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 B公司 金额 1 500 500 1 000 2 000 5 000
A公司在合并日应进行的会计处理为：
【拓展】
①在合并工作底稿中，应编制以下调整分录： 借：资本公积 30 000 000
贷：盈余公积 l0 000 000 未分配利润 20 000 000 ②在编制合并日合并资产负债表时编制的抵销分录： 借：股本 1 500 资本公积 500 盈余公积 1 000 未分配利润 2 000
贷：长期股权投资 5 000
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【例2.3】20X7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如表2-1所示。
表2-1 资产负债表（简表） 20×7年6月30日 单位：万元 项目 资产： 货币资金 存货 应收账款 长期股权投资 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 P公司 账面价值 4 312.50 6 200 3 000 5 000 10 000 3 000 7 000 4 500 0 30 012.50 2 500 3 750 375 6 625 7 500 5 000 5 000 5 887.50 23 387.50 30 012.50 S公司 账面价值 450 255 2 000 2 150 4 000 1 000 3 000 500 0 8 355 2 250 300 300 2 850 2 500 1 500 500 1 005 5 505 8 355 公允价值 450 450 2 000 3 800 5 500 0 5 500 1 500 0 13 700 2 250 300 300 2 850 10 850
【例2.4】A公司取得B公司100% 的股权比例，形成非同一控制下的控股合并。购买日B公司的资产、负债以及所有者权益情况如下表所示： 资产 10 000万元 负债（6 000万元） 所有者权益（4 000万元） 10 000万元 经评估，B公司资产发生增值1000万元。假设A公司支付对价为银行存款5500万元。
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【例2.5】20X7年1月1日，P公司收购了S公司的全部资产，并承担S公司的全部负债。假定P公司和S公司的合并属于非同一控制下的企业合并。S公司20X7年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值见下表。
S公司的资产和负债的账面价值和公允价值
20X7年1月1日 单位：元 项目 银行存款 应收账款 存货 固定资产 无形资产——特许权 资产总计 应付账款 应付债券 普通股 资本公积 盈余公积 未分配利润 负债与所有者权益总计 P公司 账面价值 800 000 1 000 000 1 400 000 4 600 000 7 800 000 280 000 1 120 000 2 000 000 1 400 000 2 000 000 1 000 000 7 800 000 S公司 账面价值 100 000 300 000 400 000 1 200 000 2 000 000 420 000 80 000 300 000 400 000 500 000 300 000 2 000 000 公允价值 100 000 280 000 500 000 1 900 000 100 000 2 880 000 390 000 90 000
（1）假定P公司以支付现金800 000元、发行普通股100 000股的方式换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律服务费50 000元。 （2）假定P公司支付现金200 000元，并以发行普通股100 000股的方式换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律服务费50 000元。
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【例2.6】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为8.75），取得了S公司70%的股权。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表所示。
P公司和S公司资产负债表（简表）
20×7年6月30日 单位：万元
项目 资产： 货币资金 存货 应收账款 长期股权投资 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计
（1）确认长期股权投资：
（2）计算确定商誉：
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P公司 账面价值 4312.50 6200 3000 5000 10000 3000 7000 4500 0 30 012.50 2 500 3 750 375 6 625 7 500 5 000 5 000 5 887.50 23 387.50 30 012.50 450 255 2000 2150 4000 1000 3000 500 0 S公司 账面价值 公允价值 450 450 2000 3800 5500 0 1500 0 13 700 2 250 300 300 2 850 10 850 8 355 2 250 300 300 2 850 2 500 1 500 500 1 005 5 505 8 355
（3）编制调整分录和抵销分录：
①公允价值调整分录 借：存货 195 长期股权投资 1650 固定资产 2500 无形资产 1000
贷：资本公积 5345 ②抵销分录： 借：实收资本 2500
资本公积 6845（1500+5345） 盈余公积 500 未分配利润 1005 商誉 1155
贷：长期股权投资 8750 少数股东权益 3255 （4）编制合并资产负债表如下表所示：
合并资产负债表（简表）
20×7年6月30日 单位：万元 资产： 货币资金： 存货 应收账款 长期股权投资 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 无形资产 商誉 资产总计 负债和所有者权益： 短期借款 应付账款 其他负债 负债合计 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 P公司 4312.50 6200 3 000 13 750 10 000 3 000 4 500 0 2 500 3 750 375 6 625 10 000 11 250 5 000 5 887.50 S公司 450 255 2 000 1 000 500 0 2 250 300 300 2 850 抵销分录 借方 贷方 195 1 000 1 155 合并金额 4762.50 6650 5 000 8 800 16 500 4 000 6 000 1 155 4 750 4 050 675 9 475 10 000 11 250 5 000 5 887.50 3 255 2 150 1 650 8 750 4 000 2 500 38 762.50 8 355 44 867.50 2 500 2 500 1 500 1 500 500 500 1 005 1 005 3 255 32 137.50 5 505 38 762.50 8 355 35 392.50 44 867.50
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