B.因董事长刘某未经授权，故无效
C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效 D.购货合同如获得甲公司的追认即有效 答案：C
解析：《公司法》第12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。但这并不意味着公司超出经营范围所实施的民事活动就绝对无效。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第10条：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”
91.对甲公司董事长刘某代表公司签发的票据的效力，下列判断中正确的是： A.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记，故签发票据的行为无效 B.因刘某未经授权，故签发票据的行为无效 C.因该汇票以支付定金为目的，故该票据无效 D.该票据有效 答案：D
解析：票据是无因证券。票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要。至于票据赖以发生的原因，在所不问。即使原因关系无效或有瑕疵，均不影响票的效力。 92.对于丁的涂销行为产生的后果，下列判断中正确的是： A.丁提示付款时，某银行可以背书不连续而拒绝付款 B.若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向乙行使追索权 C.若丁提示付款而某银行拒付时，丁可以向丙行使追索权 D.丁的涂销行为导致该票据无效 答案：AC
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解析：依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第14条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。依《审理票据纠纷案件若干问题的决定》第5条规定，付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利，即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的，持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。依票据法第61条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：①汇票被拒绝承兑的；②承兑人或者付款人死亡、逃匿的；③承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。依票据法第31条，以背书转让的汇票，背书应当连续。持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。 （2002年）
（三）法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列90-93题。 90.根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一选项的公司？ A.该公司居于中国公司、母公司和股份有限公司 B.该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司 C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司 D.该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司 答案：C
解析：《公司法》第24条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第65条第2款规定，本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。本题中，有两个股东，且都是外国股东，因此属于外资有限责任公司。答案是C.
91.该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金或实物？
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A.30万美元现金或等值的实物 B.25万美元资金或等值的实物 C.无需补出任何现金或实物 D.80万美元资金或等值的实物 答案：A
解析：《外资企业法实施细则》第25条规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。第27条第1、2款规定，外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有。该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.根据上述法条，外国投资者可以以专利技术出资，但是其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%.该公司已设定注册资本为100万美元，因此丹尼以其专利技术出资不得超过20万美元。丹尼与泰尔约定各出资50万美元，因此丹尼需要补足30万美元现金或者等值实物，A是正确的。
92.下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是？ A.该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立 B.该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立 C.该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立 D.该公司因系个人投资设立，放出资人应对公司债务承担无限责任 答案：A
解析：《外资企业法》第6条规定：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。”所以B、C不正确。但A的表述也有问题，因为除对外经济贸易主管部门外，国务院授权的机关也有审批权，但由于其他选项明显不正确，故只能选A.
93.丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清？ A.提出成立公司的申请之日
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B.取得营业执照之日 C.取得营业执照前30日 D.营业执照签发之月起90日 答案：D
解析：《外资企业法实施条例》第30条第1款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”因此，应选D. 四、案例分析题： （2007年） 五、（本题20分）
案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 问题：
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1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？ 2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？
3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？
4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？ 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？ 答案：
1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息； （2）请求东风公司承担违约责任； （3）请求行使股权质权（或权利质权）。 2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；
（2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼。
4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。 5、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。 （2006年）
案情：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。
2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司 50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。
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