润预计为人民币0.20元,如果按8倍市盈率计算,每股外资股拟按人民币1.60元等值的外币价格发行。
根据以上各点,请分别回答以下四个问题:
（1）股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排是否符合有关规定?为什么? （2）将钢铁公司投入股份公司的净资产界定为不同性质的国有股权是否符合有关规定?为什么?
（3）钢铁公司投入股份公司净资产的折股比率以及对未折股的净资产的处理是否符合有关规定?为什么?
（4）股份公司发行外资股的每股价格是否符合有关规定?为什么?
[答案]:
（1）股份公司的设立方式及向境外募集股份的安排符合有关规定。因为,根据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定,国有企业或者国有资产占主导地位的企业改组向境外募集股份并在境外上市的股份有限公司,可以发起方式设立,发起人可以少于5人;该股份公司一经成立,即可以发行新股。
（2）不符合有关规定。因为,根据有关规定,国有企业改组设立股份公司时,其占有使用的资产经评估确定后,须将净资产一并折股,股权性质不得分设,股权应确定由国有持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。
（3）钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率不符合有关规定,因为,根据有关规定,该折股比率不得低于65%,而钢铁公司投入股份公司的净资产的折股比率仅为60%;钢铁公司将未折股的净资产部分计入资本公积金符合有关规定。
（4）不符合有关规定。因为,根据有关规定,股票发行的溢价倍率不应低于股份公司成立时钢铁公司投入股份公司净资产的折股倍数,即不应低于新股发行前的每股净资产,而新股发行前的每股净资产约为人民币1.67元（即折股倍数约为1.67倍）,故股份公司按每股人民币1.6元的等值的外币价格发行不符合有关规定。
56. 某西方跨国公司（以下简称“西方公司”）拟向中国内地的有关领域进行投资,并拟定了一份投资计划。该计划在论及投资方式时,主张采用灵活多样的形式进行投资,其有关计划要点如下:（本题14分）
（一）在中国上海寻求一位中国合营者,共同投资举办一家生产电话交换系统设备的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。合营企业投资总额拟定为3000万美元,注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权,并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资,且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会?董事会?监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构?董事会为合营企业的执行机构?监事会为合营企业的监督机构。 （二）在中国北京寻求一位中国合作者,共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）。合作期限为八年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元,西方公司出资额占注册资本总额的70%,中方合作者出资额占注册资本总额的30%.西方公司除以机器设备?工业产权折合125万美元出资外,还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资;中方合作者可用场地使用权?房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方合作者在合作企业合同中规定:西方公司在合作企业正式投产之后的头五年分别先行回收投资,每年先行回收投资的支出部分可计入合作企业当年的成本;合作企业的税后利润以各占50%的方式分配;在合作期限届满时,合作企业的全部固定资产归中国合作者所有,但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。 （三）在中国武汉设立一家全部资本由西方公司投资的专门从事国际贸易的外资企业。该外
资企业除了从事各种进出口贸易外,拟以其名义通过认购?买卖中国境内上市外资股的方式向中国的上市公司进行投资。
根据上述各点,请分别回答以下三个问题:
（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例?西方公司的第一期出资的数额?拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。 （2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式?利润分配比例?约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。 （3）西方公司拟在中国武汉设立的外资企业的经营范围及投资方式是否符合有关规定?并说明理由?
[答案]:
（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例符合国家有关规定。因为,根据有关规定,投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的,注册资本至少应占投资总额的2/5,该合营企业的注册资本达到其投资总额的2/5;西方公司的第一期出资的数额不符合有关规定,因为,根据有关规定,合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,按西方公司认缴的出资额计算,其第一期出资应不低于108万美元;拟设立的合营企业的组织形式不符合有关规定,因为,根据有关规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。
（2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式有不符合规定之处,因为,根据有关规定,合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保,西方公司由合作企业担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资,违反了有关规定;合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定,因为,依照有关规定,合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例;西方公司拟约定每年先行回收投资的支出部分计入合作企业当年成本不符有关规定,因为,根据有关规定,外国合作者只有在合作企业的亏损弥补之后,才能先行回收投资,这表明,合作企业只能以其利润用于先行回收投资,因此,先行回收投资不能计入合作企业的成本;西方公司拟约定合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定,因为,根据有关规定,凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的,应约定在合作期限届满时,合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有,因此,西方公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的30%给予其补偿,不符合有关规定。
（3）西方公司拟在中国武汉设立的外资企业的经营范围不符合有关规定,因为,根据有关规定,对外贸易属国家禁止外资企业投资的项目,故西方公司设立的外资企业拟从事进出口贸易业务不符合有关规定;外资企业拟以自己的名义认购?买卖境内上市外资股不符合有关规定,因为,根据有关规定,境内上市外资股只允许由境外投资者认购?买卖,而外资企业属中国企业,故其不能认购?买卖境内上市外资股。
57. A签发一张汇票给收款人B,金额为人民币8万元,B依法承兑后将该汇票背书转让给C,C获得该汇票的第2天,因车祸而死亡,该汇票由其唯一的继承人D获得。D又将该汇票背书转让给E,并依法提供了继承该票据的有效证明,E获得该汇票之后,将汇票金额改为人民币18万元,并背书转让给F,F又将该汇票背书转让给G.G在法定期限内向付款人请求付款,付款人在审查该汇票后拒绝付款,理由是:（1）该汇票背书不连续,因为,C受让该汇票时,是该转让行为的被背书人,而在下一次背书转让中,背书人不是C,而是D。（2）该汇票金额已被变造。随即,付款人作成退票理由书,即为退票。（本题7分） 根据本例提供的事实,请回答以下三个问题:
（1）付款人可否以背书不连续作为拒绝付款的理由?为什么? （2）G可以向本例中的哪些当事人行使追索权? （3）如何界定当事人的民事责任。
[答案]:
（1）付款人不得以背书不连续作为拒绝付款的理由。因为,尽管C受让该汇票时,是该行为的被背书人,而在下一次背书转让中,背书人不是C,而是D,但是,D系以继承方式从C处合法获得该汇票,是该汇票的权利人,只要其提供了有效证明,便可行使相应的权利,将该汇票转让给他人。因此,付款人不能以该汇票背书不连续作为拒绝付款的理由。
（2）依照票据法的有关规定,G可向其一切前手及付款人行使追索权,故G可以向A?B?D?E?F及付款人之一或数人或全部行使追索权。
（3）根据票据法的有关规定,票据的变造应依照签章是在变造之前或之后判定当事人的责任。A?B?D的签章是在变造之前,故应就该汇票当时记载的人民币8万元承担责任,付款人亦应对此承担责任;E为变造人,应对所造文义负责,即人民币18万元承担责任;F签章在变造之后,亦应对人民币18万元负责。如果G获得付款人支付的人民币8万元,则可向E和F请求赔偿人民币10万元及其他损失;如果F向G赔偿了人民币10万元及其他损失,则可向E请求赔偿由此造成的一切损失。
58. 攀宏信息工程有限公司（以下简称“攀宏公司”）拟向飞达技术开发有限公司（以下简称“飞达公司”）购买一套计算机系统,双方于1996年3月1日签订了一份购销合同。该合同约定:全套计算机系统价格为人民币240万元;飞达公司须于1996年9月1日之前交货并安装调试完毕;攀宏公司在飞达公司交货并安装调试完毕之后的三十日内一次向其支付全部货款;任何一方违约即依照国家有关规定支付违约金。该合同在当事人双方签字盖章之后,即于同日经过了公证机关公证。为了保证攀宏公司按时付款,飞达公司与攀宏公司于1996年3月3日签订了一份抵押合同,即由攀宏公司将其拥有的一幢价值为人民币500万元的写字楼作抵押,以担保履行付款义务。该抵押合同于1996年3月15日依照有关规定进行了抵押登记。在飞达公司正式交货之前,攀宏公司认为该计算机系统价格过高,即电传要求飞达公司减少部分价款。飞达公司考虑到与攀宏公司的长期合作关系,即同意按原定价格的10%减价,即总价款减为人民币216万元,并正式回电作了答复,攀宏公司对此予以确认。飞达公司按期交货并安装调试完毕,在其安装调试期间,计算机的市场价格大跌,攀宏公司在付款期届满前再次要求飞达公司降低价格,飞达公司拒不同意。为此,攀宏公司在付款期届满之后拒不付款,双方发生争议。飞达公司多次与攀宏公司协商无效,遂起诉至人民法院。请求事项为:（1）判令攀宏公司立即偿还欠款人民币240万元及按国家有关规定支付违约金人民币15万元;（2）如果攀宏公司不能满足前项请求,即拍卖攀宏公司用于抵押的写字楼,以抵偿欠款及违约金。
人民法院在查证上述事实的基础上,还查明:攀宏公司为向银行贷款人民币250万元而将同一幢写字楼用于抵押以作为偿还贷款及利息的担保,并于1996年3月8日办理了有关抵押登记手续;该幢写字楼经评估实际变现价值为人民币360万元。（本题8分） 根据本例提供的事实,请回答以下三个问题:
（1）飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元是否有合法依据?请说明理由。
（2）如果以攀宏公司用于抵押的写字楼变现支付在上设定的担保债权,飞达公司是否可以从中获得补偿?为什么?
（3）如果攀宏公司和飞达公司不能通过调解方式解决本案,人民法院应如何处理?
[答案]:
（1）飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元有合法依据。因为,在攀宏公司第一次提出减价要求时,尽管飞达公司正式回电作了减价答复,攀宏公司对此予以确认,但此一合同的变更行为却未向公证机关备案,故该减价行为并未产生法律效力;攀宏公司第二次提出减价要求,飞达公司未予同意,即不得减价,因为,计算机的价格不属国家定价范围,应按合同规定的价格执行。故飞达公司请求攀宏公司偿还欠款人民币240万元有合法依据。
（2）依照担保法的有关规定,同一财产向两个以上债权人抵押,抵押合同已登记生效的,应按照抵押物登记的先后顺序清偿,在攀宏公司与飞达公司签订的抵押合同登记之前,攀宏公司已与银行签订了抵押合同,并进行了登记,故应先将该写字楼的变现价值偿还银行贷款及利息,在偿还该贷款及利息之后的剩余部分才可用来补偿飞达公司的债权。如果尚无剩余部分,飞达公司则不能从抵押物的变现价值中受偿。
（3）判令攀宏公司偿还飞达公司人民币240万元及违约金;用于抵押的写字楼的变现价值在先偿还银行贷款本息之后的剩余部分用于抵偿飞达公司的债权,不足部分,由攀宏公司另行偿还。
1998年注册会计师全国统一考试《经济法》试题及答案
一、单项选择题
（本题型共19题。每题1分,共19分。）
1. 经核查,某企业主管部门向企业摊派2万元用于修缮机关食堂。根据《禁止向企业摊派
暂行条例》的规定,有权通知该企业主管部门限期退还摊派款的机关是（TopSage）
A. 财政机关 B. 审计机关 C. 物价管理机关 D. 监察机关
2. 泰市的荣昌公司为国有企业,荣发公司为集体企业?这两个企业因资产归属问题发生产
权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意,提出了一套处理产权纠纷的意见,并与荣发公司协商解决,荣发公司不同意荣昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定,荣昌公司可以提请（TopSage）
A. 泰市的国有资产管理部门裁定解决 B. 泰市上一级国有资产管理部门裁定解决 C. 泰市的人民政府裁定解决 D. 人民法院依司法程序处理
3. 某中外合作经营企业合作合同规定:外方合作者以现金和机器设备出资,占总出资额的
60%,中方合作者以厂房和土地使用权出资,占总出资额的40%;合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资,在外方出资偿付完毕后的合作期限内,合作双方各按50%比例分配收益;合作企业合作期限为8年,合作期满后,企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中,你认为正确的是（TopSage）
A. 合作合同违反法律规定,为无效合同
B. 合作合同显失公平,应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 C. 合作合同法有效,合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D. 合作合同合法有效,合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
4. 根据《外资金额机构管理条例》的规定,在中国境内设立的甲国银行分行聘用注册会计
师时,应当（TopSage）
A. 聘用甲国执业会计师,无须经该分行所在地区中国人民银行分行认可 B. 聘用甲国执业会计师,并须经该分行所在地区中国人民银行分行认可 C. 聘用中国注册会计师,无须经该分行所在地区中国人民银行分行认可 D. 聘用中国注册会计师,并须以该分行所在地区中国人民银行分行认可 5. 以募集方式设立股份有限公司的,认股人从（TopSage）起不能抽回其出资。
A. 缴付出资之后
B. 法定验资机构对出资进行验资并出具检资报告之后 C. 公司创立大会召开之后 D. 公司登记主管机关登记之后
6. 1996年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元,1年期公司债券800
万元。该公司截止1998年9月30日的净资产额为8000万元,计划于1998年10月再次发行公司债券。根据有关规定,该公司此次发行公司债券额最多不得超过（TopSage）万元。
A. 3200 B. 2000 C. 1200 D. 1000
7. 根据国务院在若干城市试行国有企业破产的有关规定,政府鼓励破产的国有企业职工自
谋职业,对自谋职业的职工发放一次性安置费,不再保留国有企业职工身份。该安置费发放的原则是（TopSage）
A. 按破产企业所在试点城市的企业职工上一年平均工资收入的3倍发放 B. 按破产企业所在试点城市的企业职工上一年平均工资收入的2倍发放 C. 按破产企业所在试点城市最低生活标准的3倍发放 D. 按破产企业所在试点城市最低生活标准的2倍发放
8. 股份有限公司发行境外上市外资股,经国家证券主管部门批准,可以在外资股发行计划
确定的股份总数内与包销商在包销协议中约定预留一定的股份,根据有关规定,该预留股份是指（TopSage）
A. 在包销数额之内预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额5%的股份 B. 在包销数额之内预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份