11. × 12. × 13. √ 14. √ 15. × 四、简答题
1. [答案]:
《经济合同法》与《涉外经济合同法》对违约金的规定有以下区别:（1）《涉外经济合同法》只有约定违约金而没有法定违约金的规定,且约定违约金的数额由双方当事人约定确定;而《经济合同法》既有约定违约金也有法定违约金的规定,并且约定违约金必须服从法定违约金。（2）《涉外经济合同法》规定的违约金主要具有补偿性,而《经济合同法》规定的违约金既有补偿性,也有惩罚性。（3）《经济合同法》规定在违约责任确定之后十日内,违约方即应支付违约金;而《涉外经济合同法》没有这方面的规定,原则上由当事人双方约定。 2. [答案]:
票据行为的代理必须具备以下条件:（1）票据当事人必须有委托代理的意思表示,一般应订立书面授权委托书。（2）代理人必须按照被代理人的委托在票据上以自己的名字或名称签章。（3）代理人应在票据上表明代理关系,即注明“代理”字样或类似的文句。
五、综合题
1. [答案]:
（1）A厂存在违约行为,因为,B公司依照购销合同的规定,向A厂交付了货物,并且所交付的货物符合质量要求,A厂不按时向B公司支付货款属违约行为。
（2）B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。因为,C公司的分公司在未经过C公司同意,并以书面授权的情况下,无权与B公司签订保证合同,其与B公司签订的保证合同无效,故而B公司不能依据保证合同要求C公司的分公司承担违约责任及赔偿责任。
（3）承兑行不能拒绝支付D公司提示的银行承兑汇票。因为,票据属无因证券,票据关系一经成立,即独立于基础法律关系,承兑行不得以基础法律关系的抗辩事由对抗持票人的票据权利。
（4）D公司在其提示的汇票遭拒绝付款之后,可以向B公司?承兑行?A厂之中的任何一人或数人行使追索权。
（5）本案涉及两方面的纠纷:一是购销合同纠纷;二是票据纠纷。对于购销合同纠纷,应判定A厂向B公司承担违约责任及赔偿责任;对于票据纠纷,则应判定承兑行和A厂向D公司支付汇票所记载的金额以及利息损失和因追索该款项而发生的一切损失。 2. [答案]:
（1）中国建设银行荣昌支行的破产债权额为300万元。[注:根据担保法的规定,荣昌厂所拥有的厂房和机器设备可以作为抵押物进行抵押担保。根据破产法的规定,中国建设银行荣昌支行对荣昌厂以厂房A和机器设备作抵押担保的债权享有优先受偿权利,这部分债权不属于破产债权。
（2）①荣昌厂欠宏达公司的货款属于破产债权。因为,根据破产法规定,人民法院受理破产案件后,对债务人财产的其他民事执行程序必须中止,包括已经审结但尚未执行,虽已开始
执行但尚未执行完毕的情况。因此,债权人的债权应统一依破产程序受偿,荣昌厂办公楼不得用于抵偿宏达公司债权。②荣昌厂欠华天公司的货款属于破产债权。因为,根据破产法规定,人民法院受理破产案件后,以破产企业为债务人的?尚未审结的经济案件应当终结或中止诉讼,债权人的债权应统一依破产程序受偿。③荣昌厂欠万达公司的货款属于破产债权。因为,根据破产法规定,人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内,破产企业对原无财产担保的债务提供担保的行为无效,因此,以荣昌厂厂房B作担保签订的担保合同无效。 （3）①荣昌厂的破产财产应为4100万元。[注:计算公式为:6000万元-1900万元（用于担保的财产）=4100万元,根据破产法规定,破产财产为人民法院宣告企业破产时破产企业经营管理的全部财产,但破产企业已作为债务担保物的财产不属于破产财产。因此,荣昌厂用作抵押贷款的厂房A和机器设备不能作为破产财产。]③荣昌厂的破产财产分配顺序为:（1）支付破产费用;（2）支付所欠职工工资和劳动保险费用;（3）支付所欠税款;（4）支付破产债权。
（4）中国工商银行荣昌支行分配的财产数额为702.1276万元。[注:计算公式为:[4100万元（破产财产）-100万元（破产费用）-200万元（应付工资及劳动保险费）-500万元（应交税金）]÷[12000万元（负债总额）-1900万元（有财产担保的债权）-200万元（应付工资和劳动保险费）-500万元（应交税金）]×2000万元（工商银行荣昌分行的破产债权）=702.1276万元] 3. [答案]:
（1）合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。因为,根据有关规定,外商投资企业的投资者分期出资的,投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清;合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%,并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时,甲公司的缴付行为不符合规定,乙公司符合规定。根据有关规定:合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保,甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
（2）甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。因为,依照有关规定,外方投资者以收购国内企业资产用于出资的,应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金,但对特殊情况需延长支付着,经审批机关批准后,应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上,并在1年内付清全部购买金。
（3）甲公司现时不应在合资企业中行使决策仅。因为,尽管合资合同规定甲公司出资比例占注册资本的55%,并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事担任董事长,但是,依照有关规定,投资各方应按实际缴付的投资额行使决策权,控股投资者以收购国内企业资产投资的,在其付清全部购买金额之前,不能取得企业决策权。甲公司和乙公司在第一期出资认缴完毕之后,甲公司实际缴付出资仅为30万美元,至1997年12月28日,加上甲公司支付的收购资产的购买金,也仅为66万美元,而乙公司实际缴付80万美元。在第一期出资认缴完毕后,甲公司即使加上不符规定缴付的出资,也仅为86万美元,而乙公司则实际缴付90万美元。故甲公司不应取得合资企业的决策权。
（4）如果对截止1997年12月31日止的合资企业税后可分配利益进行分配,并不考虑加权平均因素,甲公司应分配人民币152.3万元,乙公司应分配人民币207.7万元。（或甲公司应分配人民币175.9万元,乙公司应分配人民币184.1万元）。 （5）甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司,应办理以下法律手续:①提出出资转让申请;②经合营他方同意,并经董事会一致同意通过;③报经原审批机构批准;④办理变更登记手续。
4. [答案]:
（一）A公司现时股本结构中的社会公众股所占股本总额的比例为20%,这一比例符合《公司法》有关社会公众股所占股本总额比例的规定。因为,根据《公司法》的规定,公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上即可。A公司有的高级管理人员在有的职工放弃认购职工股的情况下,认购的职工股达12000股不违反有关规定。因为,根据有关规定,按公司在册职工人数计算,职工人均认购职工股不得超过5000股,并不是指每个职工认购职工股不得超过5000股。而A公司在册职工为1800人,即使有的高级管理人员认购的职工股超过股,也未违反上述规定。
（二）A公司的发起人E企业将所持A公司2000万股转让给G公司没有违反有关发起人股转让的规定。因为,根据《公司法》的规定,发起人持有的股份自公司成立之日起,三年内不得转让,而E企业在转让其持有A公司的股份时的持有时间已超过三年。此外,E企业作为股份有限公司的股东转让其持有A公司的股份,无须经过股东大会的同意;G公司受让E企业转让的股份之后,持有人公司的股份未达到股本总额的5%,故无须向A公司?证券交易所和中国证监会作出书面报告并公告。
1999年注册会计师全国统一考试《经济法》试题及答案
一、单项选择题
（本题型共17题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案,在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的,每题得1分。本题型共17分。） 1. 李平?李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元,无力用个人
财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下,可以（TopSage）。
A. 代位行使李平在明星合伙企业的权利
B. 依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿 C. 自行接管李平在明星合伙企业的财产份额 D. 直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
2. 全民所有制企业应当依法接受主管财政机关的监督管理,其生产经营活动的重大决策和主要财务事项,应当（TopSage）。
A. 于当月向主管财政机关备案 B. 经主管财政机关批准后实施
C. 在该会计年度终了时报主管财政机关备案 D. 于当月报主管财政机关审查
3. 某集体企业在改组为股份制企业时,经依法评估确认,其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中,1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元;由国有企业担保,通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元,该贷款已由集体企业还清;集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定,该集体企业资产中,应界定为国有资产的数额为人民币
（TopSage）万元。 A. 1000 B. 2000 C. 3000 D. 5000
4. 某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元,合营各方约定分期缴付出资。根据
有关规定,合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起（TopSage）。
A. 1年内 B. 1年半内 C. 2年内 D. 3年内
5. 某国有企业的净资产总额为人民币6.4亿元,现该企业对外投资为人民币1.2亿元。其再次对外投资的数额不得超过人民币（TopSage）亿元。
A. 3.2 B. 2.64 C. 2 D. 1.36
6. 某有限责任公司注册资本为人民币8000万元,净资产为人民币1亿元,该公司经批准变
更为股份有限公司时,法律允许其折合的股份总额应为人民币（TopSage）。
A. 1亿元 B. 8000万元 C. 6500万元 D. 5200万元
7. 根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司合并时,应在法定期限内通知债权人,该法定期限为（TopSage）。
A. 公司作出合并决议之日起10日内 B. 合并各方签订合并协议之日起10日内 C. 合并各方主管部门批准之日起10日内 D. 公司办理工商登记后10日内
8. 根据有关规定,在破产程序中,当事人对人民法院作出的下列裁定,有权提出上诉的是（TopSage）。
A. 驳回破产申请的裁定 B. 破产宣告的裁定
C. 撤销债权人会议决议的裁定
D. 终结破产程序的裁定
9. 根据有关规定,下列债权中,属于破产债权的是（TopSage）。
A. 破产宣告后成立的无财产担保的债权 B. 破产宣告前成立的有财产担保的债权
C. 破产宣告前成立的放弃优先受偿权利的有财产担保的债权 D. 债权人参加债权人会议的差旅费用
10. 在破产程序中,债务人与债权人会议达成的和解协议发生效力后,应受和解协议约束的
债权人是（TopSage）。
A. 和解协议成立前产生的无财产担保的债权人 B. 和解协议成立前产生的有财产担保的债权人 C. 和解协议成立后产生的无财产担保的债权人 D. 和解协议成立后产生的有财产担保的债权人
11. 某公司在其招股说明书中所列的募集资金用途为收购一条彩管生产线。股票发行上市后,该上市公司发现该项目市场前景欠佳,遂决定取消该项目,将所募资金用于其他项目。根据《中华人民共和国证券法》的规定,上述行为须经（TopSage）。
A. 国务院证券监督管理机构批准 B. 原投资项目审批机构批准 C. 股东大会批准 D. 董事会批准
12. 某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定,应同时承担缴纳罚款?罚金和民事赔偿责任,如公司全部财产不足以全部支付的,应当（TopSage）。
A. 先缴纳罚款 B. 先缴纳罚金 C. 先承担民事赔偿责任 D. 按照同一比例分别支付
13. 某公司需对外付用汇16万美元,其中进口项下的运输费5万美元,进口项下的资料费1万美元,偿还外债利息10万美元。根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其有关规定,该公司可从其外汇账户中直接支付的外汇为（TopSage）万美元。
A. 6 B. 11 C. 15 D. 16
14. 某公司共取得外汇收入210万美元。其中,通过转让非专利技术取得50万美元,通过出