证券发行上市保荐业务工作底稿目录
第一部分 保荐机构尽职调查文件
第一章 发行人基本情况调查
1-1 改制与设立情况
1-1-1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件
1-1-3 发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有)
1-1-6 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件 1-1-7 发起人协议、创立文件 1-1-8 发行人设立时的公司章程
1-1-9 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-10 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明
1-1-11 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-12 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务
流程间联系的说明
1-1-13 发行人成立以来,在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的
说明
1-2 历史沿革情况
1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记
文件
1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的
说明
1-3 发起人、股东的出资情况
1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告 1-3-2 发行人出资的原始凭证(银行转账凭证等)
1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证(如有) 1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明(如有) 1-4 重大股权变动的情况
1-4-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件(股东大会、董事会、监事会(以
下简称“三会”)决议等)
1-4-2 发行人审计重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等(如需) 1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件
1-4-4 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估备
案文件(如有)、国有股权管理文件(如有)
1-4-5 重大股权变动涉及的股权转让协议、债务人同意文件、工商变更登记文
件等
1-5 重大重组情况
1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议
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1-5-2 重组协议 1-5-3 政府批准文件
1-5-4 重大涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见
1-5-5 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文
件
1-5-6 重大重组对发行人业务和经营业绩影响情况的说明 1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况
1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置) 1-6-2 发行人的组织结构(参控股子公司、职能部门设置)
1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最
近一年及一期的财务报告及审计报告
1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国
籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明
1-6-5 控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年
及一期的财务报告及审计报告
1-6-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押
或权属争议情况的说明
1-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明
1-6-8 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料(如有) 1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况
1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一
期的财务报告及审计报告
1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的其他合作方情况和相关资料 1-8 员工及其独立情况
1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 1-8-3 劳动合同样本
1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证 1-9 资产权属及其独立情况
1-9-1 房屋所有权证 1-9-2 土地使用证
1-9-3 商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、
版权、特许经营权等无形资产的权属说明
1-9-4 资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明 1-10 业务、财务、机构的独立情况
1-10-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况
1-10-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效
果
1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况 1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、
重要税种的完税凭证
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1-10-5 发行人关于机构独立情况的说明 1-10-6 发行人内部各机构的规章制度
1-10-7实际控制人控制企业会计账簿核查记录 1-10-8实际控制人控制企业的工资发放记录 1-10-9其他关联方申报期财务报表 1-11 商业信用情况
1-11-1 重大商务合同及其履行情况
1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈情况 1-11-3 监管机构的监管记录和处罚文件 1-12 内部职工股（如适用）
1-12-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告 1-12-2 历次转让文件、历次托管证明文件
1-12-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部
职工股数量、违反转让和交易、法人股个人化等
1-12-4 内部职工股潜在问题和风险隐患
1-12-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件 1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证(如有) 1-12-7 省级政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件
第二章 业务与技术调查
2-1 行业情况及竞争状况
2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见(如有) 2-2 采购情况
2-2-1 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 2-2-2原材料价格波动与产成品成本波动表（表D2）
2-2-3发行人过往三年的采购情况以及采购价格变动分析和市场价格外部证据 2-2-4主要供应商采购分析表（表D6） 2-2-5主要外协厂商采购分析表（表D8） 2-2-6 主要供应商明细表（表D7）、主要外协厂商明细表（表D9） 2-2-7 主要供应商、主要外协厂商信息采集资料
2-2-8 外协是否涉及核心生产环节和重要程度说明（如适用） 2-2-9 外协加工市场价格外部证据（如适用）
2-2-10 主要供应商的各自采购额占年度采购总额的比例说明 2-2-11 与主要供应商的供货合同（附清单）
2-2-12 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明
2-2-13 与采购相关的管理制度、存货管理制度及穿行测试 2-2-14 发行人关于关联采购情况的说明 2-3 生产情况
2-3-1 主要产品或服务的用途
2-3-2 主要产品的工艺流程图或服务的流程图
2-3-3发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明
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2-3-4生产成本结构表（表D1）及数据来源 2-3-5仓储部门、生产部门的领用量原始记录
2-3-6 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-7关键设备单位产能外部证据 2-3-8新增固定资产明细表（表F3） 2-3-9减少固定资产明细表（表F4）
2-3-10 房产、主要设备等资产的占有和使用情况 2-3-11 房屋、土地、设备租赁合同
2-3-12 如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 2-3-13 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 2-3-14 无形资产的财务资料，包括剩余使用年限 2-3-15 发行人许可或被许可使用资产的合同文件 2-3-16 发行人拥有的特许经营权的法律文件 2-3-17 境外拥有资产的详细资料 2-3-18 质量控制制度文件
2-3-19 质量技术监督部门出具的证明文件
2-3-20 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-3-21 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明
2-3-22 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明
2-4 销售情况
2-4-1销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料 2-4-2 权威市场调研机构关于销售情况的报告
2-4-3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2-4-4 报告期按区域分布的销售记录
2-4-5报告期内主要客户明细表（表C6）及信息采集资料 2-4-6 与主要客户的销售合同（附清单） 2-4-7报告期内主要客户销售分析表（表C5） 2-4-8 报告期内主要客户月度销售表（表C4）
2-4-9会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 2-4-10退换货明细表（表C8）及财务部退换货记录
2-4-11 仓储部门退换货记录及退货单、入库单等原始凭证
2-4-12最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 2-4-13 直营加盟模式（如适用） 2-4-13-1直营店明细表（表C9）
2-4-13-2直营店店面资料、租赁合同、入店联营合同等
2-4-13-3 加盟商明细表（表C10）
2-4-13-4加盟店店面资料、加盟商资料等
2-4-13-5经销、加盟、装修、广告合同等合作协议 2-4-13-6经销、加盟管理制度、对应信息系统介绍 2-4-13-7 加盟店管理、财务部门的经营管理原始记录 2-4-13-8 店面平效分析表（表C11）及原始数据 2-4-13-9 经销、加盟店最终销售情况
2-4-13-10经销、加盟店面退换货原始记录（如适用）
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2-4-14 完工百分比法（如适用）
2-4-14-1 工程内控测试表（表C12） 2-4-14-2 工程管理制度和穿行测试记录 2-4-14-3 工程项目明细表（表C13）
2-4-14-4 工程合同、内部管理记录和外部证据 2-4-14-5工程收入确认的明细账记录和原始凭证 2-4-14-6 项目经理情况表（表C14）及数据来源 2-4-15 特殊业务模式的核查记录和原始记录 2-4-16 异常交易的核查记录和原始记录
2-4-17主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售的说明
2-4-18 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上
股份的股东在主要客户中所占权益的说明
2-5 核心技术人员、技术与研发情况
2-5-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 2-5-2技术许可协议、技术合作协议
2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形
的说明
2-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议 2-5-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明
第三章 同业竞争与关联交易调查
3-1 同业竞争情况
3-1-1发行人改制重组方案
3-1-2发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照以及主营业务情
况的说明
3-1-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 3-2 关联方及关联交易情况
3-2-1发行人关联方清单及主要关联方的工商登记资料
3-2-2 利益相关方资料（参照《要点提示第1号—关联方核查》） 3-2-2-1利益相关方分析表（表A1）
3-2-2-2 保荐机构及其他中介机构的关联方清单 3-2-2-3 PE投资机构的关联方清单
3-2-2-4 发行人所有股东清单及信息采集资料 3-2-2-5发行人董监高清单及信息采集资料
3-2-2-6 发行人子公司少数股东清单及信息采集资料 3-2-2-7 发行人关键部门人员清单及信息采集信息 3-2-3 报告期内注销的关联方清单及情况说明 3-2-4 关联交易管理制度
3-2-5 与关联交易相关的会议资料 3-2-6 关联交易协议
3-2-7发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说
明
3-2-8与关联交易相关的独立董事意见
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