完善内控制度必须重视的三个问题(2)

第二，在内控制度中，内控的有效程度与物理系统的覆盖程度成正比。物理系统是“铁面无私”的，在它能够到达的范围内，只要设定的标准是合理的，报警的时机是适当的，它的控制就应该是有效的。当然，这不排除物理系统发生故障对内控制度有效性产生的不利影响。但这毕竟不是经常性的，而且也是可以预防和消除的。在内控制度中，还有物理系统不能覆盖的地方，在这种情况下，工作人员执行制度的态度就起决定性作用。在许多银行里，内控制度很全，但是实际执行很不得力，一个重要原因，就是这些制度要靠工作人员的积极配合才能发挥作用，而一些工作人员怕麻烦不愿配合，少数工作人员甚至因为个人私利故意不予配合，致使制度形同虚设。
第三，内控制度强调各相关部门乃至相关人员之间的相互制约，因此，其作用的有效程度与各相关部门、相关人员之间的利害关系有关。当然，执行内控制度对银行整体肯定有利无害，但对某一个部门或个人看，限制可台色会增加，工作量也可能会加大，而且未必有直接的好处，甚至还会因为得罪了别人而在日后给自已增加麻烦。因此，如果执行制度只对一方有利，其他各方就缺乏积极性，执行制度的阻力也就比较大。
内控制度的特点，要求在实施内控制度时，必须有相应的奖惩制度。目前金融机构的奖惩通常与经济效益挂钩，这当然是对的。但仅仅与直接的经济效益挂钩是不全面的，因为在实施控制度时，执行单位并不一定能产生出经济效益，它更多地表现为由于尽职尽责而使经营活动正常进行，防范了金融风险，减少了可能发生的损失。因此，奖惩还应与执行内控制度的情况挂起钩来。不严格执行内控制度，造成了经济损失固然要进行处罚，虽然没有造成直接经济损失，但执行内控制度不力，工作有漏洞，风险有隐患，同样也要进行处罚；对严格执行内控制度的部门和个人则要奖励，不管最后表现出来的经济效益有多大。
为了实行好奖惩制度，首先必须明确各部门和每个人应尽的责任。这一点所以重要，是因为衡量内控制度执行好坏的标准不在直接的经济效果，而在于执行制度的态度。也就是说，它更注重人们在整个过程中的表现。如果没有明确的责任制度，敷衍了事的人未必就会被看作有问题，认真执行制度的人也未必就会得到表扬。
在明确各部门、各工作人员执行内控制度的责任后，还必须进行检查。由于并非任何时候都可从后果来判断执行内控制度的情况，检查是十分必要的。要科学地设计检查的内容、检查的时机、检查的方式，决不能让检查流于形式。
三、要把完善治理结构和完善内控制度结合起来
金融机构内控制度能否真正在最重要的问题上发挥作用，很大程度上取决于金融机构内部的治理结构是否合理。从某种意义上说，金融机构内部的治理结构本身也是内控制度的一项重要内容。
在一般情况下，金融机构资产运用的数量是与管理层次的高低成正比的。越到上层，资产支配权越大，治理结构对决策部门和高层管理人员的制衡作用越重要。上世纪90年代未我国某银行曾发生过为国际金融骗子所骗，违规开出数额巨大的信用证，差点形成巨大经济损失的案件，究其原因，并不是该行没有相应的规章制度，而是因为违规者正是这家机构的主要负责人。这充分反映出治理结构对于内控制度执行力度的影响。
金融机构的治理结构，主要是指高级行政管理部门和管理人员、高级监督部门和监督人员、所有者代表在机构中的地位和相互关系。在实行股份制的金融机构，治理结构具体表现为股东大会、董事会、行政主管和监事会之间的责权划分和相互制衡。在国有独资金融机构，则表现为国有资产管理机构、行政主管和监事会的相互关系上。从目前情况看不管是股份制金融机构还是国有独资金融机构，治理结构都还不是很合理，突出的问题是对行政主管的制衡机制不够健全，行政主管权力过大。相对而言，股份制商业银行的治理结构稍好一些。在这种治理结构下，内控制度的有效性很难不受到影响。近几年这方面的案例很多，朱小华、王雪冰等人的违规行为造成国家金融资产)巨大损失的事件，就是最典型的例子为从最重要的方面加强金融机构的内控制度，必须改变金融机构治理结构中不合理的状况。首先，要把完善金融机构治理结构与健全内控制度结合起来，通过制度创新，改善金融机构的治理结构。已经实行股份制的金融机构，要真正实行股份制企业治理结构，加大股东、董事会对行政主管的监督力度，改变内部人控制企业的习惯做法。国有独资金融机构，要真正发挥监事会的监督作用，必须改变将其当作摆设、甚至当作安排闲置人员出路的做法。监事会的工作人员必须具备管理部门工作人员相同的素质和能力，监事会必须向出资人承担监督行政主管的责任。