25．甲厂向乙单位去函表示："本厂生产的W型电话机，每台单价（1）甲公司拒绝支付余款是合法的。
90元。如果贵单位需要，请与我厂联系。"乙单位回函："我部门（2）《合同法》第67条规定"当事人互负债务，有先后顺序，先愿向贵厂订购W型电话机500台，每台单价85元。"2个月后，乙履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一单位收到甲厂发来的500台电话机，但每台价格仍为90元，于是方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要拒收。为此甲厂以乙单位违约为由起诉于法院。 求。"乙公司虽然将木材如期运至甲公司，但其木材质量不符合合试分析： （1）乙单位是否违约？ 同约定的质量，及其履行债务不符合合同约定，根据第67条的规（2）为什么？ 定，甲公司有权拒绝支付余款。 答题要点： （3）甲公司行使的是先履行抗辩权。 （1）乙单位不违约。 先履行抗辩权的行使应当具备以下三个条件： （2）因为合同还未成立。乙单位对甲厂的回函是一个附条件的新①双方当事人须由同一双务合同互负债务。 要约，因其对甲厂的要约作出了实质性变更，这一行为并不是承②须双方所负的债务有先后履行顺序。
诺，而是一个新要约。《合同法》第30条规定"承诺的内容应当③应当先履行的当事人未履行债务或履行债务不符合约定。 与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，28．甲乙两公司签订钢材购买合同，合同约定：乙公司向甲公司为新要约。......"乙单位的回函对甲厂电话机的报价提出异议，提供钢材，总价款500万元。甲公司预支价款200万元。在甲公属于实质性变更，故为新要约。因此，该合同没有成立，乙单位司即将支付预付款前，得知乙公司因经营不善，无法交付钢材，
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并有确切证据证明。于是，甲公司拒绝支付预付款，除非乙公司能提供一定的担保，乙公司拒绝提供担保。为此，双方发生纠纷并诉至法院。
试分析： （1）甲公司拒绝支付预付款是否合法？ （2）甲公司的行为若合法，法律依据是什么？ （3）甲公司行使的是什么权利？若行使该权利必须具备什么条件？ 答题要点：
（1）甲公司拒绝支付余款是合法的。
（2）《合同法》第68条规定："应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。......"本案中甲公司作为先为给付的一方当事人，在对方于缔约后财产状况明显恶化，且未提供适当担保，可能危及其债权实现时，可以中止履行合同，保护权益不受损害。因此在发生纠纷时，法院应支持甲公司的主张。 （3）甲公司行使的是不安抗辩权。 不安抗辩权的适用条件是：
①须是同一双务合同所产生的两项债务，并且相互为对价给付。 ②互为对价给付的双务合同规定有先后履行顺序，且应先履行债务的一方的履行期届至。
③应后履行债务的一方当事人，在合同依法成立之后，出现丧失或有可能丧失对待履行债务的能力。
④应后履行债务的当事人未能为对待给付或为债务的履行提供适当的担保。
29．1999年10月15日，甲公司与乙公司签订合同，合同约定由乙公司于2000年1月15日向甲公司提供一批价款为50万元电脑配件，1999年12月1日甲公司因销售原因，需要乙公司提前提供电脑配件，甲公司要求提前履行的请求被乙公司拒绝，甲公司为了不影响销售，只好从外地进货，随后将对乙公司的债权转让给了丙公司，但未通知乙公司。丙公司于2000年1月15日去乙公司提货时遭拒绝。 试分析：
（1）乙公司拒绝丙公司提货有无法律依据？为什么？ （2）甲公司与丙公司的转让合同是否有效？如何处理。 答题要点：
（1）乙公司拒绝丙公司的提货有法律依据。
我国《合同法》第80条规定："债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。"本案中，甲公司将债权转让给丙公司，但未通知乙公司，因而对乙公司不发生效力。
（2）依《合同法》第79条的规定，甲公司与丙公司的债权转让合同有效。丙公司的履行要求被拒绝，应当由甲公司对丙公司承担责任。
30．1999年10月11日，某化工厂为扩大生产，向某公司借款20万元，约定于2000年10月11日偿还，若迟延还款，某化工厂承担违约金。2000年10月11日某公司要求某化工厂偿还借款，某化工厂因产品销售不好，一时无力清偿20万元借款，于是某化工厂向某公司请求暂缓一段时间偿还，某公司未作任何表示，此后双方未再发生联系。2002年10月30日某公司找到某化工厂要求偿还借款并付清迟延还款违约金。某化工厂以还款时效已过，拒绝还款，某公司遂诉至法院。 试分析：
（1）某化工厂拒绝还款的理由是什么。
（2）某公司要求某化工厂还款的请求能否得到实现？ 答题要点：
（1）某化工厂拒绝还款的理由是某化工厂要求暂缓偿还借款，某公司未作任何表示，推定为合同没有发生变更。按照《合同法》第129条的规定，因其他合同争议提起诉讼和申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。根据《民法通则》第135条的规定："向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，......"上述合同因未变更，诉讼时效仍按照原合同计算，其诉讼时效的最后期限是2002年10月11日。因此，某化工厂可以以诉讼时效已过而拒绝还款。
（2）依我国法律的规定，诉讼时效届满后，权利人虽可提起诉讼，但只有程序意义上的诉权，而没有实体意义上的诉权，即其所主张的权利得不到法律保障。因此，某公司要求某化工厂还款的请求有可能因诉讼时效已过而得不到实现。
31．某市胜利电镀厂（以下简称甲方）从1996年起为某市汽车油箱厂（以下简称乙方）加工电镀零配件。至1999年，双方业务往来加工额已达9万余元，同时乙方欠甲方的加工制作费47000余元迟迟未给付。2000年5月，乙方更名为市汽车制造厂。甲方向汽车制造厂追索欠款时，该厂以"原厂撤销，厂长更换，汽车油箱厂的债务与本厂无关"为由，拒绝偿还。2000年8月，甲方诉至该市某区人民法院。 试分析：
（1）我国《合同法》对此有无规定？若有规定，请回答其主要内容。
（2）根据法律规定，某市汽车制造厂是否应承担偿还乙方债务的义务？为什么？