美国历史上的五次并购浪潮 10??中国纳税人·第9期
纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。——乔治·J·斯蒂格勒
企业兼并和收购的区别在于兼并和收购过程中财务处理的设计。兼并是指两个或更多的的公司根据双方或多方的利益组成一个新的公司。收购是指一个公司通过部分或全部购买另一家公司而成为一个控股公司，收购公司要承接被收购公司全部或相关部
分的债权和债务。兼并（Merger）与收购（Acquisition）是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法.美国历史上共掀起过5次并购流浪潮。4次并购浪潮分别发生在1897～1904年，1916～1929年，1965～1969年以及1984～1989年。20世纪90年代早期，第5次并购浪潮的序幕也逐渐拉开。第一次浪潮发生在1883年经济大萧条之后，以横向并购为主，其目的是为了获得规模经济，其结果以产生大垄断企业而著称。今天的产业巨头起源于此的包括杜邦、标准石油、通用电气、柯达公司等。除联邦反拖拉斯发执行不力外，公司法关于公司控股行为的规定逐渐放宽为并购创造了法律条件。美国交通运输系统的发展是促成第一次并购浪潮的另一原因，全国交通运输的发展使企业可以方便地以较低的成本向远方市场提供产品和服务。但是虚假融资风险，1904年股票市场崩溃和1907年发生的银行业恐慌等的诸多金融因素作用导致了第一次并购浪潮的结束。
第二次并购浪潮发生于1916～1929年，主要以纵向并购为主，与第一次并购浪潮对比，很多不同的行业相互合并最后形成寡头而非垄断的行业格局，也造就了许多今天的著名公司，如通用汽车、IBM等。虽然1914年的克莱顿法案加强了反垄断条款成为阻止垄断形成的重要的工具，但是美国政府在反拖拉斯法的执法力度是有限的。与此同时，政府鼓励企业进行合作以扩大战争时期国家的生产力，这些都促进了并购活动的发展。由于公司资本结构中大量使用债务，危机之后，公司力求维持债务的偿付能力而非扩张，结果导致第二次并购浪潮结束于股票市场危机。因为少数投资银行家控制了并购融资所需的大部分资本，所以他们对企业领导者的影响很大，一般而言投资银行家在前两次并购浪潮中起了关键性的作用。 以混合并购为主的第三次并购浪潮源自于经济的繁荣，以创历史性的高水平并购活动为特征，这一时期形成了许多著名的综合性企业，如美国国际电话电报公司，正是由于政府采取了更为强硬的反托拉斯立场，强烈的谴责横向和纵向并购，使得有扩张意图的企业发现形成综合性企业成为扩张的唯一出路。与前两次并购浪潮不同，20世纪60年代的投资银行不再为大多数并购融资，飞涨的股票价格为许多混合并购提供了股权融资，有价证券如可转换债券则是促进混合并购的另一个因素，此外财务操纵也引发很多混合并购。到20世纪60年代末，对股权收购和敌意收购以及会计收段的滥用进行限制的德威廉姆斯法和税制改革法案，这几部法案结束了第三次并购浪潮。这次并购浪潮结束不久，随着自由的市场调节政策的提出，严格反托拉斯政策的时代结束了。20世纪80年代是美国经济史上并购活动最频繁的时期之一，这被称为第四次并购浪潮。与前三次相比，敌意收购和公司阻击是其明显的特征，杠杆收购（LBO）的快速增长与衰落是另外一个特点。在此期间频频发生数10亿美元的超级并购。在第四次浪潮中公司阻击者以公司融资者的身份出现，依靠并购的尝试获得利润，投资银行家积极推动并购交易以期获得巨额的无风险咨询费，通过大规模的债务融资的使用使得小公司能够收购规模较大的目标公司。在法律和政治策略方面，地方立法机构设立的相关的反收购法案使州政府成为本地企业的保护者。随着经济的下滑，许多高收益杠杆交易被迫终止，加之垃圾债券市场的崩溃最终导致了这一次并购浪潮的结束。随着1990～1992年衰退之后经济的逐渐复苏，并购再一次被认为是最快捷和最有效的公司扩张手段。于是大规
模的并购交易再一次频繁发生，规模以超过第四次的巨额并购为特征，同美国企业兼并收购相比，20世纪90年代的交易更加注重战略意义，企业寻求向新市场的扩张或追求潜在的协同效应，。因此第五次并购浪潮时的并购交易是全球现象，有大量交易发生在欧洲和亚洲。并且更多地通过股权进行融资。 对我国的启示
中国企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。我国企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始兴起至今，中国企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。我国的企业并购走过了一条不同于西方国家的发展道路。但从目前的状况来看，正逐步与国际惯例接轨。综合比较分析，可以得出以下差别（见下表）。通过以上分析比较，可以看出，我国的企业兼并与收购，无论是从企业自身的角度，还是从为企业并购提供服务的角度、从政府对企业并购监管的角度，都还不尽完善与科学，与西方发达的市场经济国家尚有一段距离。我国企业并购必须要有清晰合理的发展思路，以便应对各种挑战：
１．并购动力化。企业的并购不再是替困难国有企业寻找出路，一批懂经营管理、有魄力的企业家将不甘心政府的“拉郎配”，而是自己认真寻找和筛选并购目标企业，从全球竞争的角度来定位自己,结合自身的实际情况，积极地进行战略性并购，以实现外延拓展。
２．并购市场化。企业之间的并与购是一种市场行为，要在竞争性的市场条件下，发挥价值规律的作用，实现资源的合理配置。政府部门所明确的责任是加强对国有经济布局和结构调整的指导、为国外大企业参与中国企业并购重组创造条件
３．并购代理化。从国际经验来看，投资银行、会计事务所、证券公司和律师事务所等中介机构在跨国并购中起着不可或缺的作用。从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。但我国因市场化程度不高，绝大多数企业还没有意识到中介机构的重要性；另一方面，投资银行中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水准远未达到市场经济的要求，从而直接或间接导致国内企业的贱卖。因此，如何根据跨国并购的发展，积极培育从事企业并购的中介机构，是今后一段时间必须解决的一项重要课题。
４．并购多样化。证券市场的逐步完善、中介组织的逐步发达与并购法规的逐步健全将使企业并购的形式与种类更加繁多，企业并购可以采取的方式更加广泛。
５．并购法制化。企业并购需要法律规范市场并购行为，也需要法律来保护企业的利益，维持市场的正常竞争。完备的立法、严格的执法和自觉的守法，将使企业并购有法可依，有章可循。目前，我国的法律体制相对于日益发展的并购市场还显得落后，目前除了《证券法》和《公司法》之外，几乎没有别的法律规范企业的并购活动.应尽快出台针对并购的《并购法》，以保证我国企业并购正常发展 ６．并购国际化。对于国外许多寻求进入中国市场的企业来说，并购是一种快捷有效的形式，而我国的企业意欲扩大生存空间与发展领域，参与国际市场竞争，并购也是一条切实可行 的途径。探讨美国企业并购的历史与现状，对我国刚刚起步的企业并购，无疑具有十分重要的意义。通过借鉴国际企业并购成功的经验与失败的教训，解决好并购过程中存在的问题，充分运用中国良好的经济环境及融资环境，进行强有力的战略性的并购，实现企业间的强强联合，使资本经营与实业经营两个轮子共同发展，中国的企业就会有机会在国际500强占一席之地。项目美国中国并购动机寻求生存与发展扩张的战略行为解决国有企业亏损难题的方法购主体企业的战略行为，政府没有行政干预政府干预兼并与收购，带有浓厚的政府行为色彩并购类型种类多样，不受部门、地区、行业的限制受到部门、地区、行业等条条框框限制，形式单调并购中介中介组织发达，发挥巨大作用中介组织欠发达，作用未充分发挥 并购立法法律完善，监管严厉法律尚欠完善我国与美国并购比较表：