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第二部分 合同通用条款
1. 定义
除非合同另有约定，合同协议书、通用条款、专用条款中下列词语有如下含义。 1） 合同：指买卖双方签署的载明双方达成的条款和条件的协议，包括所有的附件、附录
和上述文件提到的构成合同的所有文件。
2）合同总价：指根据合同规定卖方在正确、完全履行合同义务后买方应支付给卖方的全部价款。
3）货物：指卖方根据合同规定须向买方提供的一切设备、机械和/或其它材料。 4）伴随服务：指根据合同规定卖方承担的与供货有关的辅助服务，如运输、保险、安装、调试、提供技术援助、培训等，以及合同规定的卖方应承担的其它义务。 5）交货地点：指合同项下货物交付的地点。 6）项目现场：指合同项下货物安装、运行的现场。 7）交货日期：指签发货物接收证明的日期。
8）天/日：指任何一天零时至第二天零时的时间段，指日历日。 2．合同范围、货物名称、数量及规格
合同的范围包括招标文件中明确应由卖方承担的货物及伴随服务。具体范围见合同专用条款。
合同项下的货物名称、规格及数量，以及安装运行的项目现场见合同专用条款。 3．交货
合同项下的货物的交货日期和交货地点见合同专用条款。
卖方按照买方指定的交货地点和数量，将货物及时、妥善送达，在履行了合法有效的交接手续，买方签发货物接收证明后，才被视为完成交货。
未经买方同意，卖方较合同专用条款约定的交货日期提前交货的日期不得超过30天，否则，卖方应承担相应的仓储、保管费用。 4．技术规格与标准
4.1 合同项下交付的货物应符合中华人民共和国国家标准，这些标准必须是有关机构发布
的最新有效版本。
4.2 合同项下交付的货物的技术规格应与合同的技术标准和要求中所规定的技术规格一致
或更优。
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4.3 除技术标准和要求另有规定外，计量单位均采用中华人民共和国法定计量单位。 5．权利保证和保密
5.1 卖方应保证所提供货物没有任何权利负担。
5.2卖方应保证买方在使用该货物或其任何一部分时免受第三方提出侵犯其专利权、商标
权、工业设计权、技术秘密、著作权或其它任何形式的权利主张。一旦出现该情况时，卖方应负责代买方进行辩驳并承担由此而给买方造成的一切相关损失，买方不承担由此产生的任何责任和费用。
5.3 没有对方事先书面同意，另一方不得将由对方或对方代表提供的有关合同或任何合同
条文、规格、计划、图纸、模型、样品或资料等提供给与履行本合同无关的第三方。即使向与履行本合同有关的人员提供，也应注意保密并限于履行合同必要的范围。 6．包装要求
6.1 除合同另有规定外，卖方应提供货物运抵交货地点所需要的包装，以防止货物在运输
过程中损坏或变质。这类包装应采取防潮、防晒、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保护货物能够经受多次搬运、装卸及长途运输。卖方应承担由于其包装或其防护措施不妥而引起货物锈蚀、损坏和/或丢失等任何损失的责任和费用。
6.2 每船/车/批货物中应配备详细装箱单、检验证书(或质量证明书)、检验报告、使用说
明书、图纸、维护手册、服务指南及出厂合格证各两套，一套随船/车发送，一套在发货后6天内用航空信件或特快专递寄送给买方。 7．装运标志
7.1卖方应在每一包装箱的相邻四侧用不褪色的油漆醒目地做出下列中文包装标记：
(a)收货人： (b)合同号： (c)发货标记(唛头)： (d)目的地： (e)货物名称、品目号和箱号： (f)毛重/净重： kg (g)尺寸(长×宽×高，以厘米计)：
7.2 如果每件包装箱重量达到或超过2吨，卖方应在每件包装箱的两侧用中文和适当的运
输标记，标明“重心”和“吊装点”，以便装卸和搬运。
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根据货物特点和运输的不同要求，卖方应在包装箱上清楚标记“小心轻放”、“此端朝上，请勿倒臵”、“防潮”、“易燃易爆”、“危险品”等字样和其它适当标志。 8．装运条件
8.1 卖方应负责安排货物运抵交货地点的运输，相关运费、保险费及其它费用由卖方支付。 8.2卖方装运的货物不应超过合同规定的数量或重量。如果超过上述数量或重量，买方有
权以不高于合同约定的条件予以接收；如买方拒绝接收，则卖方应对超交数量或重量而产生的一切后果和费用负责。 9．装运通知
9.1 卖方应在预计的装运日期之前，即铁路/公路/水运前21天或空运前7天同时以传真和
电子邮件形式将货物名称、规格、数量、箱数、总毛重、总体积(立方米)和备妥待运的日期通知买方；同时，卖方应用挂号信把详细的货物清单一式五份，包括合同号、货物名称、规格、数量、箱数、总毛重、总净重、总体积(立方米)、每箱尺寸(长×宽×高)、单价、总价款、启运口岸、备妥待运日期和货物在运输、储存中的特殊要求及注意事项(特别是易燃品或危险品的注意事项)等通知买方，并以买方书面确认为准。若因非买卖双方原因买方未能及时收到上述信件，视为卖方未通知。
当包装箱的重量达到或超过20吨，或长度超过12米，或宽度超过2.7米，或高度超过3米，卖方应将每个包装箱的重量和体积通知买方。
9.2 卖方应在货物装完后24小时内同时以传真和电子邮件形式将货物名称、规格、数量、
箱数、总毛重、总体积(立方米)、发票金额、车号、航班号及启运日期通知买方，并以买方书面确认为准。若因非买卖双方原因买方未能及时收到上述信件，视为卖方未通知。
9.3 由于未按第9.1、9.2款所述方式和内容通知买方，由此给买方造成的一切相关损失由
卖方承担。
9.4 如对以上通知日期有修正和补充，在合同专用条款明确。 10．保险和运输
10.1卖方须办理货物在运抵交货地点途中的保险，保险应以人民币按照合同货值的百分之
一百一十(110%)办理运输一切险。
10.2在货物完成交货前发生的货物毁损、灭失及在装卸运输过程中造成人身、财产损害事
故等一切费用和风险均由卖方承担。
10.3卖方负责办理货物到达交货地点的一切运输事项，相关费用包括在合同总价中。
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11．技术资料与伴随服务
11.1卖方应根据合同专用条款规定的日期向买方提交所供货物的技术文件，包括但不限于
使用说明书、产品目录、图纸、操作手册、维护手册和/或服务指南。 11.2 卖方应向买方提供下列伴随服务：
1) 货物的现场安装、使用指导； 2) 提供货物组装和维修所需的工具；
3) 在双方商定的一定期限内对所供货物提供调试、运行监督、维修等服务，且该服务不能免除卖方在质量保修期内所承担的义务；
4) 为所供货物的每一适当的单台设备提供详细的操作和维护手册；
5) 在厂家和/或在项目现场和/或其它买方指定的地点就货物的安装、启动、运营、维护等对买方人员进行培训；
6) 提供技术援助以及其它为实现合同目的而需要由卖方提供的服务； 7) 合同专用条款明确的对上述内容的修正和补充。
11.3 除非合同专用条款另有约定，伴随服务的费用已包含在合同总价中，不再另行支付。 11.4如果卖方提供伴随服务的费用未含在合同总价中，双方应事先就其达成协议，但费用
单价不应超过卖方向第三方提供类似服务所收取的现行单价。 12．质量保证与保修
12.1卖方保证合同项下所供货物是全新的、未使用过的，是最新或目前的型号，除非合同
另有规定，货物应含有设计和材料的全部最新改进。卖方进一步保证，合同项下提供的全部货物没有设计、材料或工艺上的缺陷(由于按买方的要求设计或按买方提供的材料而产生的缺陷除外)，或者没有因卖方的行为或疏忽而产生的缺陷，这些缺陷是所供货物在项目现场条件下正常使用可能产生的。卖方保证货物在正确安装、正常使用和保养条件下，其在使用寿命期内应具有稳定、可靠、让买方满意的性能。 12.2 合同项下的质量保修期在合同专用条款明确，从买方按照合同专用条款明确的条件签
发安装调试验收合格证书之日起计算。卖方应对质量保修期内因货物质量问题而产生的故障负责。
12.3 根据检验或测试结果,或者在质量保修期内，如果货物的数量、质量或规格与合同不
符，或证实货物是有缺陷的，包括但不限于潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，买方应尽快以书面形式向卖方提出索赔。卖方收到通知后应在合同专用条款规定的时间内免费维修或更换有缺陷的货物或部件，并赔偿因此给买方造成的一切相关损失。
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经过维修或更换的货物或部件，其质量保修期将重新起算。
12.4 如果卖方在收到通知后在合同规定的时间内没有弥补缺陷，买方可采取必要的补救措
施，该补救措施的风险和费用将由卖方承担，且买方对卖方享有的其它权利不受影响。 12.5 卖方承诺，在合同履行阶段和所供货物质量保修期内，对于买方提出的各类质量和服
务问题均能积极并及时地响应处理，响应处理起算时间以买方向卖方发出有关书面文件时为准，卖方应对由于其响应处理不及时而对买方的工程进度和/或生产造成的影响负责。
13．检验、测试和开箱验收
13.1在交货前，卖方应让制造商对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行详细而全
面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的检验证书，检验证书是付款时提交给买方的文件的一个组成部分，但不能作为有关质量、规格、性能、数量或重量的最终检验。制造商检验的结果和细节应附在检验证书后面。
13.2买方或其代表有权检验和/或测试货物，以确认货物是否符合合同要求，并且不承担
额外的费用。检验和测试要求和地点详见技术标准和要求，买方将及时书面通知卖方其检验和/或测试代表的身份。
13.3如果检验和测试在卖方或其分包人的驻地/交货地点进行，买方检验和/或测试代表应
能得到全部合理的设施和协助，买方不应为此承担费用。
13.4买方在货物到达交货地点后对货物进行检验、测试，必要时，拒绝接受货物的权利不
会因为货物在启运前通过了买方或其代表的检验、测试和认可而受到限制或被认为放弃。
13.5如果任何被检验或测试的货物不能满足要求，买方可以拒绝接收该货物，卖方应更换
被拒绝的货物，或者免费进行必要的修复以满足要求，并赔偿因此而给买方造成的一切相关损失。
13.6买方在货物到达交货地点后，通知卖方一起对货物进行开箱验收，如卖方未按时赴现
场，买方有权自行开箱验收，验收结果和记录对双方同样有效，并可作为买方向卖方提出修理或更换的有效证据。开箱验收合格不视为货物的最终安装调试验收合格。 14. 备件
14.1卖方可能被要求提供下列与备件有关的材料、服务、通知和资料：
1)买方从卖方选购备件，但这并不能免除卖方在质量保修期内所承担的义务。 2)在备件停止生产的情况下，卖方应事先将要停止生产的计划通知买方使买方有足够
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