2.2.12上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
2.2.13上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”、等含糊措辞，并应当由执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节董事会
2.3.1董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
2.3.5董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
2.3.6董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第四节监事会
2.4.1上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2.4.2上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三章董事、监事和高级管理人员管理
第一节总体要求
3.1.1董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。
3.1.2董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.5董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据《创业板上市规则》和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
3.1.7董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。3.1.8董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.9董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。
3.1.10董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上
市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。
3.1.12董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。
3.1.13董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，
相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
3.1.14董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
3.1.15董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。
第二节任职管理
3.2.1上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
3.2.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
3.2.5董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格