F37 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依照本法行使职权。 F38 股东会行使下列职权： 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； 决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； 审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； 对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； 修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签 名、盖章。 盖章。 F39 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 F40 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事， 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监 事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 F41 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监 事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 F42 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 F43 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是， 司章程另有规定的除外。 F44 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 F99 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 F100 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 F101 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二时； 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； 董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； 监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。 F102 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日 行召集股东大会会议职责的 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 F103 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会； 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应 当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围， 当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有 股东 12 明确议题和具体决议事项。 明确议题和具体决议事项。 股东大会不
得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。