截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。
（2）经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
（2）本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。 5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。
5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。 （2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。
（3）乙公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法？ （4）乙公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。 （5）乙公司能否撤销其收购要约？说明理由。
（6）乙公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。
答案部分
一、单项选择题 1、
【正确答案】：D
【答案解析】：根据规定，公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系；股票持有人与公司之间形成股权关系。
【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】
【10233380】
2、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核股票发行采用溢价发行方式的价格确定方式。根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。 【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】
【10233421】
3、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是公司公开发行新股应当符合的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】
【10233444】
4、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000(万元)。 【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】
【10233465】
5、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】
【10233520】
6、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】
【10233536】
7、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项D是错误的。 【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】
【10233572】
8、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。乙上市公司不得收购戊上市公司，因为乙上市公司在最近三年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。 【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】
【10233627】
9、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】
【10233631】
10、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务履行期限。根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。 【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】
【10233652】
二、多项选择题 1、
【正确答案】：AB
【答案解析】：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。
【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】
【10249716】
2、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核股票终止上市的规定。根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。 因此选项C不符合规定。
【该题针对“股票上市的相关规定 ”知识点进行考核】
【10233530】
3、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核上市公司控制权的认定。根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
【该题针对“要约收购和协议收购的相关规定 ”知识点进行考核】
【10233638】
4、
【正确答案】：AB
【答案解析】：本题考核点是权益变动报告书。选项C和选项D属于详式权益变动报告书的内容。
【该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核】
【10233649】
5、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
【该题针对“上市公司收购的一般规定 ”知识点进行考核】
【10233628】
6、
【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核证券交易的一般规定。(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。因此，选项A中董事乙的行为并不违法；(2)证券从业人员(包括证券公司从业人员)在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票；(3)为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为；(4)为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。 【该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核】
【10233590】
7、
【正确答案】：ACD
【答案解析】：本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。 【该题针对“信息披露制度 ”知识点进行考核】
【10233573】
8、
【正确答案】：AC
【答案解析】：本题考核狭义有价证券的范围。狭义的有价证券仅指资本证券，包括股票、债券、证券衍生品种等。
【该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核】
【10233379】
9、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。 【该题针对“证券交易的一般规定 ”知识点进行考核】
【10233515】
10、
【正确答案】：ABD
【答案解析】：本题考核点是设立证券投资基金的条件。选项C正确的说法是：主要股东最近3年没有违法记录。
【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】
【10233505】
11、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核证券投资基金的发行和交易。（1）选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回；（2）选项B：开放式基金不上市交易；（3）选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人；（4）选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。本题只有选项B的说法是正确的。
【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】
【10233508】
12、
【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核公司申请公开发行公司债券应当报送的文件。以上四项均为应当报送的文件。
【该题针对“公司债券的发行条件 ”知识点进行考核】
【10233454】
13、
【正确答案】：BD
【答案解析】：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项A、C均不正确，选项B正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。
【该题针对“证券发行概述”知识点进行考核】
【10233425】
三、判断题 1、
【正确答案】：N
【答案解析】：本题考核点是发行股票的要求。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。 【该题针对“股票的发行条件 ”知识点进行考核】
【10233432】
2、
【正确答案】：Y
【答案解析】：本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基