四川昊昇三农实业有限公司 董事、监事和高级管理人员管理办法
第一条 为规范和完善四川昊昇三农实业有限公司（以下简称公司）治理，加强对公司董事、监事和高级管理人员的任职管理，促进公司合法、稳健运行，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 按照公司三级管控机制，公司总部、区域公司、项目公司及其他子公司（以下简称各级公司）均是由我方发起、且控股的各类业务单元中独立核算且具有企业法人资格的企业法人，其董事、监事和高级管理人员的任职管理，均适用本办法。
第三条 各级公司既是独立核算，自负盈亏的企业法人，又是公司的下属企业，必须服从公司总部的统一管理。各级公司的董事、监事、高级管理人员由公司总部委派，并经工商登记认可，既是直接对公司总部负责的责任人，又是代表各级公司行使职权的负责人，应当按照规定的职权范围，独立承担经营责任和民事责任。
（一）各级公司的全部资产属公司股东所有，各级公司董事、监事、高级管理人员应确保任职公司的资产保值增值，处置各公司重大资产时，必须事前报公司董事会书面批准。
（二）各级公司实行董事会领导下的总经理负责制，具体经营管理业务由该公司的总经理、法定代表人独立负责处理。其他重大事项的处理，按公司章程及相关制度、标准、流程分别经公司董事会、监事会、股东会审议通过后办理。
（三）各级公司的财务、审计工作，由公司总部垂直管理，对应公司协助，财务及审计人员由公司总部指派，财务人员工资福利由对应公司承担，审计人员工资福利由总部承担，日常行政管理由对应公司负责。
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（四）各级公司要确保企业的资产增值，努力完成公司每年下达的经济指标，同时实行严格的奖惩制度。每年的经济责任目标及奖惩办法，由公司总部与各级公司另签年度经济目标责任书确定。
第四条 各级公司应确保其董事、监事和高级管理人员就任时和在任期间始终符合相应的任职条件，拥有相应的任职资格。
各级公司董事、监事、高级管理人员在任期间出现不符合任职条件的情形的，各级公司董事会应令其限期改正或停止其任职，并将相关情况分别报告公司有权单位。
第五条 各级公司董事、监事、高级管理人员应满足如下基本任职条件。 （一）具有完全民事行为能力； （二）具有良好的守法合规记录； （三）具有良好的品行、声誉；
（四）具有担任公司董事、监事、高级管理人员职务所需的相关知识、技能及经验；
（五）具有良好的从业记录。
第六条 各级公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前提交任职资格申请材料，在获得任职核准前不得履职。
拟任人在公司内部调动，新职务的任职资格要求与原职务相同或低于原职务要求的，不需重新申请任职资格。
第七条 各级公司董事、监事、高级管理人员缺位时，由各级公司董事会负责指定代为履职人员。董事会指定代为履职人员应符合本办法规定的董事、监事、高级管理人员任职资格基本条件。
有权单位发现代为履职人员不符合任职资格基本条件的，应当责令各级公司限期调整代为履职人员。
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各级公司董事、监事、高级管理人员任职期间，因特殊原因不能履行董事、监事、高级管理人员职责的，应委托经公司董事会认可的各级公司人员代为履行其职责，但委托时间最长不超过1年。1年后，如果各级公司董事、监事、高级管理人员仍不能正常履职的，应免去其职务，并按公司章程、本管理办法以及公司法的规定另行选聘相应的空缺人员。
第八条 曾任其他公司董事、监事、高级管理人员的，申请人在提交任职资格申请材料时，还应提交离任审计报告。
离任审计报告应至少包括对以下情况及其所负责任（包括领导责任和直接责任）的评估结论：
（一）贯彻执行国家法律法规、各项规章制度的情况；
（二）所任职机构或分管部门的经营是否合法合规，内部控制、风险管理是否有效；
（三）所任职机构或分管部门是否发生重大案件、重大损失和重大风险； （四）本人是否涉及所任职机构经营中的重大关联交易，以及重大关联交易是否依法披露；
（五）董（监）事会运作是否合法有效。
离任审计报告还应包括被审计对象是否存在违法、违规、违纪行为和受处罚、受处分等不良记录的信息。
第九条 有下列情形之一的，不得担任各级公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负到期未清偿的债务达≥10万元以上的。
各级公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
各级董事、监事、高级管理人员在任职期间出现第一款所列情形的，各级公司应当解除其职务。
第十条 各级公司董事、监事、高级管理人员任职期间有下列情形之一的，应该撤销已做出的任职决定：
（一）选聘单位滥用职权、玩忽职守、超越职权、违反法定程序对不具备任职条件的人员核准其任职的；
（二）公司董事、监事、高级管理人员申请任职时存在不具备任职条件的情形，选聘单位在审核时未发现，但在核准其任职后发现该情形的；
（三）不符合任职资格基本条件的人员，通过不正当手段取得董事、监事、高级管理人员任职的。
第十一条 各级公司董事、监事、高级管理人员任期内有下列情形之一的，应免去其职务。
（一）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （二）有财务违法违规行为，造成重大损失或恶劣影响的；
（三）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的； （四）存在其他任职与其在公司任职务有明显利益冲突，或明显分散其履职时间和精力的情形；
（五）本人或其近亲属任职的机构与公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；
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（六）违法违规经营，情节较为严重或造成损失数额较大的；
（七）内部管理与控制制度不健全或执行监督不力，造成损失数额较大的； （八）违反审慎经营规则，造成损失数额较大的；
（九）未按照规定提供报表、报告等文件或资料，经选聘单位面催告后，拒不改正的；
（十）拒绝或者阻碍监管或检查，情节较为严重的；
（十一）发生重大突发事件后，不及时报案、报告，不及时采取相应措施控制损失，不积极配合有关部门查处案件或处理突发事件的；
（十二）被停业整顿、接管、重组期间，未按照要求采取行动的。
第十二条 经依法选聘的董事、监事和高级管理人员出现下列情形之一的，该人员的任职自动终止。
（一）选聘单位发出任职文件三个月后，未实际到任履行相应职责,且未向有权单位提供正当理由的；
（二）因死亡、失踪、或者丧失民事行为能力，而被公司停止其董事、监事或高级管理人员任职的；
（三）因主动辞职、被公司解聘、罢免，或退休及身体原因等不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的；
（四）因被有权机关实施限制人身自由措施、被批捕、或被追究刑事责任而被公司停止其董事、监事或高级管理人员任职的。
第十三条 各级公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司履行忠实义务和勤勉义务。
第十四条 各级公司董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资产或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存。
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