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关于 股份有限公司
之
股份认购及增资协议
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由
xxxxxxxx有限公司
与
xxxxxxxx有限公司
及
××××××等
签订
20××年 月 日
中国深圳
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目 录
第一条 定义 .............................................................................................................. 5 第二条 投资的前提条件 .......................................................................................... 7 第三条 新发行股份的认购 ...................................................................................... 7 第四条 变更登记手续 ............................................................................................ 11 第五条 股份回购及转让 ........................................................................................ 12 第六条 经营目标 .................................................................................................... 13 第七条 公司治理 .................................................................................................... 15 第八条 上市前的股份转让 .................................................................................... 18 第九条 新投资者进入的限制 ................................................................................ 19 第十条 竞业禁止 .................................................................................................... 19 第十一条 知识产权的占有与使用 ............................................................................ 20 第十二条 清算财产的分配 ........................................................................................ 20 第十三条 债务和或有债务 ........................................................................................ 20 第十四条 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 21 第十五条 首次公开发行股票并上市 ........................................................................ 22 第十六条 保证和承诺 ................................................................................................ 22 第十七条 通知及送达 ................................................................................................ 23 第十八条 违约及其责任 ............................................................................................ 25 第十九条 协议的变更、解除和终止 ........................................................................ 25 第二十条 争议解决 .................................................................................................... 26 第二十一条 附则 ..................................................................................................... 26 附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况.......................... 30 附件二、本次增资前标的公司股本结构.................................................................. 34 附件三、管理人员和核心业务人员名单................................................................ 35 附件四、投资完成后义务........................................................................................ 35 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺.................................................. 36 附件六、关联交易.................................................................................................... 43 附件七、重大债务...................................................................................................... 44 附件八、诉讼清单...................................................................................................... 44 附件九、知识产权清单.............................................................................................. 44 附表一、《保密及竞业禁止协议》............................................................................ 46
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股份认购及增资协议
本增资协议书由以下各方于20××年×月×日在中国深圳签订： 投资方：甲方：深圳市xxxx创业投资管理有限公司 注册地址：广东省深圳市 法定代表人： 法定代表人：
乙方：深圳市xxxx投资有限公司
注册地址：广东省深圳市 法定代表人：×××× 法定代表人：
丙方：xxxx投资中心（有限合伙） 注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码：
(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)
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标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司 注册地址： 法定代表人：
鉴于：
1. xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为 xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；
2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；xxx以净资产出资认购xxx万元，占公司注册资本的xxx%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，(上述xx 位股东以下合称为“原股东”)；
3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股 xxx万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币xxxx万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为xxxx万股，注册资本总额为xxxx万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4. 投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，乙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%，丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 定义
1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方 指投资方、原股东和标的公司。
标的公司或公司 指xxxxxxxxx股份有限公司。
本协议 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资 协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。
本次交易 指投资方认购标的公司新发行股份的行为。
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工作日 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区。
元 指中华人民共和国法定货币人民币元。
尽职调查 指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。
投资完成 指投资方按照本协议第3条的约定完成总额 xxxx万元的出资义务。
送达 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。
投资价格 指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为xxx元。(以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为xx元购买1元注册资本金。)
过渡期 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。
净利润 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。 净资产 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。
控股子公司 指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。
首次公开发行股票并上市 标的公司在20xx年12月31日前首次公开发行股票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市
权利负担 指任何担保权益、质押、抵押、留臵(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。
重大不利变化 指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情