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指标，应以20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×xxx倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－B×(投资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。
6.5 原股东承诺对本协议第6.3条、第6.4条约定的对投资方的现金补偿义务承
担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。 6.6 各方同意，依本协议第6.3条、第6.4条约定标的公司退还给投资方的投资 款应在第6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
6.7 截至200x年12月31日止，公司资产负债表所列可分配利润及200x年12 月31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
6.8 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股 东承担。 第七条 公司治理
7.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过x人，投资 方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
7.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均 应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
7.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计 师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。 7.4 在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的
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公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上 ，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议： 7.5.1 增加或者减少注册资本；
7.5.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式； 7.5.3 公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变； 7.5.4 并购和处臵(包括购买及处臵)超过xxx万元的主要资产;
7.5.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处臵； 7.5.6 公司向银行单笔贷款超过xxxx(原则上500)万元或累计超过xxxx(原 则上1000万元)的额外债务；
7.5.7 对外担保； 7.5.8 对外提供贷款；
7.5.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或 删除；
7.5.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所 有权比例的任何诉讼；
7.5.11 股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变； 7.5.12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；
7.5.13 提起或和解金额超过xx(原则上20万元)的任何重大法律诉讼、仲裁； 7.5.14 聘请或更换公司审计师；
7.5.15 设立超过xx(原则上100)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企 业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处臵上述单位的投资； 7.5.16 超过经批准的年度预算10%的资本性支出(经批准的年度预算额度 外)；
7.5.17 公司上市计划； 7.5.18 公司新的融资计划；
7.5.19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司 高级管理人员；
7.5.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划； 7.5.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案； 7.5.22 利润分配方案； 7.5.23 其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。 7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易(本协议附件六中明确的关联交易
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除外)。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权 利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息： 7.7.1
每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表；
7.7.2 每日历年度结束后45日，提供公司年度合并管理帐； 7.7.3 每日历年度结束后120日，提供公司年度合并审计帐； 7.7.4
在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表； 7.7.5
在投资方收到管理帐后的30天内，提供机会供投资方与公司就管理帐进行讨论及审核； 7.7.6
按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。
第八条 上市前的股份转让
8.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意， 【原股东(大股东及认为有必要的关健股东)】不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。
8.2 本协议第8.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商 变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
8.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议 第8.1、8.2条的约定作出相应的规定。
8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方 享有下列选择权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；
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(2) 按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。
8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保 证股份受让方签署接受本协议条款的协议。
8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交 换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。
8.7 投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根 据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。 第九条 新投资者进入的限制
9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保 新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。
9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资 方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。
9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协 议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
9.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者) 的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。
第十条 竞业禁止
10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以 股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协
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议附件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。 10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。 第十一条 知识产权的占有与使用
11.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订 之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。 11.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后， 任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。
第十二条 清算财产的分配
12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。
12.2 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第12.1条的约定作出相应的规定。
12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。
第十三条 债务和或有债务
13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对 外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿