流域治理服务费中的运营维护部分将依据本协议附件9规定的调价公式予以调整。 八、项目移交
第二十条 项目移交 20.1 移交范围
在移交日期，乙方应向接收人无偿移交： (a) 项目设施或项目资产的所有权利和利益；
(b) 本项目三(3)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。
(c) 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。 向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。
20.2 最后恢复性大修和移交验收 20.2.1最后恢复性大修
在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到100%，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。 最后恢复性大修应包括： (a) 消除实际存在的缺陷； (b) 检修、探伤、检测等；和
(c) 甲方合理要求的其他检修项目；
乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划； 如果乙方不能根据第20.2.1款进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。 20.2.2移交验收
在最后恢复性大修后并在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则乙方应及时修复，如果乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。 20.3 移交程序
(a) 移交委员会应在移交日期十二(12)个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。
(b) 乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。 (c) 除本协议另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本协议项下的义务。 20.4 保证期
20.4.1移交日期本项目的状况 在移交日期，乙方应保证本项目： (i) 设备整体完好率达到100%；
(ii) 符合本协议所规定的安全和环境标准；和 (iii) 符合本协议中所规定的移交标准。 20.4.2缺陷责任期
乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，及/或环境污染责任。
甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在十二(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。 除非因乙方严重不当行为，根据第20.4.2款乙方对甲方的责任应限于移交维修保函项下的金额。
20.4.3未能修复缺陷或损害的赔偿
如果为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。 20.5 移交维修保函
20.5.1移交维修保函的提供
(a) 移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日十二月之前，向甲方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下的移交维修义务以及质量保证义务的担保：
（i） 符合本协议附件10《移交维修保函》规定的格式或甲方同意的其他格式； （ii） 由甲方可接受的一家金融机构出具；
（iii）金额为伍佰万元整（小写：5,000,000）。
(b) 移交维修保函的解除。移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。 20.5.2 恢复移交维修保函的数额
如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。 20.6 保险和承包商保证的转让
在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。 20.7 技术转让
乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。 20.8 人员及培训
合作期结束的六（6）个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。
甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。 20.9 合同期限及相关
乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。
如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。 20.10 移走乙方相关的物品
除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。 20.11 风险转移
乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。 20.12 移交费用和批准
双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。
20.13 移交委员会和移交程序
合作期届满二十四(24)个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三（3）名代表和甲方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后的验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。
在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三（3）个月开会以准备移交仪式。 20.14 本协议移交后的效力 自移交日期开始，乙方在本协议项下的权利和义务即应终止，本协议另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本协议明示或默示的，因本协议产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务。 九、违约和终止
第二十一条 不可抗力
21.1 不可抗力引起的终止履行 (i) 不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权终止履行本协议项下的义务。
不可抗力应包括但不限于下列事件：
(a) 雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；
(b) 流行病、饥荒或瘟疫；
(c) 战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变； (d) 化学或放射性污染或核辐射。 (ii) 适用于乙方的例外情况
乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本协议或不完全履行本协议项下义务：
(a) 乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误； (b) 项目设施的故障或正常磨损。 (iii) 适用于甲方的例外情况
甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本协议项下义务： XX市人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。 (iv) 通知
声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十（10）个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。 (v) 损失承担原则
发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。 (vi) 减少损失的责任和协商
受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。
声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。 (vii) 不可抗力造成的终止
当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十(90)天以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者终止本协议。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本协议。 第二十二条 违约及赔偿
除本协议已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行： 22.1 甲方违约及赔偿 (i) 延迟开工
由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并由甲方给予乙方一定补偿，届时由双方协商补偿办法或金额。 (ii) 流域治理服务费支付的违约
甲方未按照本协议的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的三十（30）日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付流域治理服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之五（0.05%）另行向乙方支付滞纳金。
22.2 乙方违约及赔偿 (i) 延迟开工
乙方不能在本协议规定的开工日或之前开工的，每逾期一日，乙方应向甲方支付叁万（30,000.00）元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过五十（50）日，则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延迟除外。 (ii) 运维绩效不达标
甲方除有权根据附件7约定的绩效指标支付相应的流域治理服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本协议约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。 22.3 不减免和影响的事项
违约方对违约责任的承担并不能减免其在本协议下的其他任何义务。 双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本协议项下的终止权。 22.4 减轻损失的措施
由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。
22.5 部分由于受损害方造成的损失
如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。 第二十三条 终止和终止补偿 23.1 甲方发出的终止
下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
(a) 乙方在本协议3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；
(b) 乙方未能根据本协议约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的；
(c) 乙方出现本协议第15.2款及第15.3款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现22.2（i）约定的导致提前终止情形的； (d) 乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
(e) 贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营； (f) 除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）； (g) 未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。 23.2 乙方发出的终止
下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：
(a) 甲方在本协议第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本协议的能力受到严重不利影响； (b) 甲方无正当理由在逾期六（6）个月（自应付日起算）后仍未支付流域治理服务费。 23.3 法律变更或政府行为
如果在本协议生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本协议项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本协议进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。 23.4 协商一致终止