案例：
佳豪船舶：2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由 1,066万元增至 1,625.708 万元，并吸收紫晨投资和赵德华等 35 名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本 119.1412 万元；新增股东赵德华等 34 位自然人股东以现金出资合计297.5600 万元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计 277.9961 万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金 840 万元出资，按 6.4587:1 的比例折合为注册资本 130.0566 万元。
值得注意的是，紫晨投资与赵德华等34位自然人（多数为公司高管、核心人员）的出资价格差距6倍左右，属于非同一价格增资。证监会就此提出：“请发行人说明同一次增资价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象的确定依据，有否激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。”佳豪船舶表示，该次非同一价格增资系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示，因此另一部分的“低价”也不确认为股权激励。 分析：
该方式与直接允许管理层直接增资扩股的方式不同的在于，管理层和核心技术骨干的增资扩股价格与财务投资者、战略投资者的价格不同。因此以上部分的股权激励计划可能不需要制定股权激励的制度（只要可能不需要直接披露），也不需要请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查，但是该方式则需要履行上述手续。 从以上方式可以看出，我国A股上市公司上市前的股权激励计划一般都是以现股为主，侧重于追溯激励企业管理层、核心技术人员，激励企业管理人员在上市之前保证公司的业绩增长，成功实现上市的目标，毕竟上市之后股权才能实现最大额度的增值。至于上市之后留住公司的人才，激励公司管理层关注公司业绩的股权激励计划则主要通过上市之后再实施的期权激励计划、限制性股票激励计划、股票增值权激励计划来实现。 3、值得探索的三种股权激励方式
（1）宁波三星电子模式-母公司以拟上市子公司的股权为标的
三星电子实际控制人奥克斯集团制定《奥克斯集团忠诚激励计划书》，对奥克斯集团及三星电气的高管以及其他员工（以下简称“激励对象”）实施忠诚激励计划，即奥克斯集团授予激励对象以预先确定的价格和条件购买三星电气一定数量股份的权利，但同时需承担在奥克斯集团或三星电气工作一定年限的义务。 授予激励对象的股份数量上限为1000万股，股份来源为奥克斯集团通过宁波高胜投资所持的三星电气股份，股份转让价格为三星电气截至2008年12月底每股净资产1.91元。
奥克斯集团要求激励对象承诺，自取得三星电气股份之日起，在奥克斯集团及其下属子公司工作服务期限满五年，且在任职期间，不能发生因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，并造成重大损失的，或者因个人犯罪行为被依法追究刑事责任，并造成较大损失的。 若激励对象违反上述承诺，将接受惩罚性安排，即在三星电气未上市前，激励对象将拥有的三星电气股份按每股1.91元的价格回售给奥克斯集团；在三星电气上市后，激励对象无需回售股权，但应将持有该部分股份所获溢价收益在约定期限内以现金方式支付给奥克斯集团。 （2）上市前的限制性股票激励计划
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），公司为了激励公司管理人员和核心技术人员在上市报告期三年能够更加努力工作，可以授予公司公司部分股权，同时建立关于未来几年完善的股权激励授予和考核体系，在上市前的每个年度按照指定的经营目标等考核指标对管理层和核心技术人员进行考核，如果不能达到考核指标则该部分限制性股票将由大股东以授予价格收回。限制性股票的授予来源可以是增发新股也可以是大股东转让。 （3）上市前的业绩挂钩股票激励
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），开始建立股权激励计划，针对直至上市前的各个会计年度，指定需要达到的业绩水平等考核指标，约定如果实现考核指标，同意公司管理层和核心技术人员以增资或者大股东无偿转让的方式获得拟上市公司的股权。
4、上市之前股权激励计划指定需要注意的几大问题 （1）尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式
由于期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，同时由于待上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。
（2）股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实。
股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。 （3）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移；
激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%；如果多人，则主要负责人（一把手）可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为一旦上市变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程。以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。
（4）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式；
代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。
虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。
基于信托持股证监会不认可和股权稳定的考虑，如果已经采用了信托持股的方式的拟上市公司的具体规范措施为，根据信托法和信托协议，终止了信托计划，并按照法律进行清算，由信托公司将公司股权一一转让给实际收益人，过户到自然人名下。最终由受让股权的众多股东作为发起人成立股份公司并上市。由于公司股权极度分散，可能会引起未来经营的不稳定性，因此公司一些重要的高管，主动向证监会做出承诺，锁定三年，并且签订了管理层持股协议（管理层持股协议最终在上市之前终止）。
（5）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产
增资价格一般原则是不得低于每股净资产，但增资价格与公允价值之间的差额要作为股份支付进行会计处理，在等待期内确认为费用，没有锁定期的，立即计入费用；同时对于增资价格的合理性应当予以关注，并作出解释；对于与同期引入的外部战略投资者入股价格之间的差异是证监会审核中重点关注的问题。 （6）加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股 根据公司法规定，股份公司发起人不得高于200人，且发起人股份在股份公司设立之后，一年内不得转让，如果上市也还有相关的限售规定。公司首先应该控制股权激励人员总数，并不能将股权激励弄成当成员工福利，利益均沾，同时也应该对入股员工说明利弊，不能让激励对象只图眼前利益不愿与公司长期发展，防止在上市前（禁售期内）出现激励对象要退股等股权纠纷情况，股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。全员持股的方式同时还会形成一种“非法集资”的嫌疑。 （7）股权激励实施中须注意相关税务问题。
企业在历史中存在用股权作为激励措施的，须注意对其税收相关事项的合法合规审查。股权激励对象的纳税问题，需要具体分析。比如赠与股权涉及到分红的，要缴红利税，涉及到股权赠与的，这块理论上应该是缴税，但是实际操作不用缴税的情况很多，税务局对这方面的关注不多。
（8）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范。 上市管理办法虽然没有明确规定股权激励应该怎么规范，但是要求股权必须明确清晰、且不能存在潜在纠纷。这一要求成为我们规范企业已有股权激励机制的原则和前提。
（9）设立高管持股，在公司施行期权、虚拟股票、限制性等激励措施的风险 拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则会产生以下问题与风险，需予以关注。
1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理； 2）高管成为股东后难以管理； 3）难以起到长效激励的作用；
4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题； 5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；
6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；
7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。
（10）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成
作为非上市公司实施股权激励，往往是建议实施的企业一定做方案的时候就要和以后的上市联系起来，而且有必要以上市为时点，把确定的激励对象行权或者一系列的行为协议在上市之前执行完毕。