湖北午时药业股份有限公司关于上市过程中
需安陆市人民政府及相关部门 协助解决有关问题的汇报
安陆市人民政府：
湖北午时药业股份有限公司（以下简称“午时药业”、“公司”）作为安陆市龙头企业和利税大户，在市政府及各主管部门的大力支持下，近年来坚持依法合规经营，并实现了经营业绩持续增长，已符合在我国证券市场首次公开发行股票并上市的基本条件。目前，公司的上市工作正在保荐机构、律师、会计师等中介机构的工作下紧锣密鼓进行，初步计划于今年末或明年初向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交首发上市的申请材料。
由于公司成立时间较早，之后又经历了国退民进及股权转让，历史沿革较为复杂，由于受当时法律环境及法律意识的限制，在公司设立、股权转让等方面存在一些瑕疵和模糊，急需市政府及相关主管部门出具相关书面材料对这些问题进行说明或确认。此外，按照证监会的有关要求，还需相关部门为我公司出具合法合规的证明。
现将需市政府协调相关主管部门出具文件的具体问题汇报如下：
一、公司设立阶段的情况及需要解决的问题 （一）公司设立过程简介
1997年10月20日，安陆市医药管理局、安陆市林业局、湖北午时药业有限公司工会委员会、湖北三鹏化工股份有限公司、安陆市银杏素制品厂、安陆市银杏保健品有限公司、安陆市太白酒业有限公司共同签署发起人协议约定发起设立午时药业。
1997年10月27日，湖北安陆会计师事务所对午时药业设立出资情况进行了审验并出具了安会师验字【1997】020号《验资报告》。
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1997年11月4日，湖北省体改委作出《关于同意成立湖北午时药业股份有限公司的批复》（鄂体改【1997】488号），批准午时药业股份设立。
1997年11月19日，湖北省工商局向午时药业核发营业执照，午时药业正式成立。
（二）公司设立时存在的问题 1、出资不实的问题
根据公司工商登记资料，午时药业设立方式为整体改制重组设立，即在原湖北午时药业有限公司（以下简称“午时有限”）改制的基础上，吸引外来投资者参股，重组设立午时药业，设立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 392.00 2,000.00 666.00 300.00 250.00 50.00 50.00 3,708.00 出资比例（%） 10.57 53.94 17.96 8.09 6.74 1.35 1.35 100.00 1 安陆市医药管理局 2 安陆市林业局 湖北午时药业有限公司工会3 委员会 4 湖北三鹏化工股份有限公司 5 安陆市银杏素制品厂 6 安陆市银杏保健品有限公司 7 安陆市太白酒业有限公司 合 计 设立时的《验资报告》显示，上述出资中安陆市医药管理局系以午时有限评估后经营性净资产中归属于国有资产的部分392万元作为出资；午时药业工会出资中的51万元为午时有限评估后经营性净资产中归属于职工的部分；安陆市银杏素制品厂以银杏园资产评估作价2000万元出资。其余出资皆为股东以现金方式出资
但经会计师核查，午时药业设立时的实际出资，仅为午时有
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限评估后经营性净资产，即实际出资仅为安陆医药管理局的资产出资392万和午时有限工会资产出资51万元，其余全部出资均未到位，除安陆医药局以外的股东均存在出资不实情形。
2、午时药业设立时的资产确权。 午时药业设立前，安陆市国有资产管理局“安国资函【1997】23号”《关于湖北午时药业有限责任公司资产确权的批复》（以下简称《确权的批复》）对午时有限资产评估值进行确认，对拟投入午时药业的资产进行了确权，净资产741万元，其中经营性净资产443万元，土地150万元,非生产性房屋148万元。
经营性净资产中，归属于国家的部分为392万元，由安陆市医药管理局持有，归属于职工的部分51万元由午时有限工会持有，上述经营性资产均以1:1比例折为午时药业股本。
价值150万元的划拨土地使用权，价值148万的非经营性房屋在《确权的批复》中未明确投入新设的股份公司。划拨土地使用权由于当时的法律规定不能直接折为股份，因此在股份公司设立后，该项资产作为国有独享的资本公积投入企业。该项资产的价值已于2002年安陆市医药管理局所持国有股权退出时，包含于为股权转让所做评估价值之中，故在该项股权转让完成后，土地使用权的性质由“划拨”变更为“出让”，资本公积的性质亦由国有独享变为全体股东共享。
非经营性房屋实际交由企业维护和管理，之后按照相关政策分两次全部出售给企业职工，出售款项全部上缴财政。
3、1997年11月4日湖北省体改委作出的《关于同意成立湖北午时药业股份有限公司的批复》（鄂体改【1997】488号）中批复的公司股东名称为 “安陆市医药总公司”和“安陆市林业总公司”。但是，午时药业最终工商登记的股东分别为“安陆市医药管理局”和“安陆市林业局”，与省体改委批复不符。此事项需安陆市政府出具文件对不符的原因进行解释。
4、评估文件中附件文件缺失
1997年7月18日，安陆市资产评估事务所出具的《湖北午时有限公司资产评估结果报告书》中相关附件文件缺失。该评估
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报告作为午时药业设立时，安陆市医药管理局及午时有限工会委员会投入午时药业资产的价值确定参考文件十分重要。虽经公司多方查找，但是无法找到。此事项需安陆市国有资产管理部门在当年档案中查找。
（三）需要政府部门协助解决事项
1、请安陆市政府出具书面确认文件确认：请市政府行文解释公司设立时批复股东名称与实际股东名称不一致的原因。（请经信局、国资局提出建议报政府）
①在当时大背景下从地方经济工作整体出发，为了做大做强市级骨干企业规模，在安陆市市委、市政府的主导下由安陆市林业局等国有股东参股，将午时有限整体变更设立午时药业，国有股东参股事项属政府行为。公司设立时，除安陆市医药管理局以经营性净资产392万元及午时有限工会委员会以经营性净资产51万元投入到午时股份之外，其他股东均未实际出资，但该出资不实行为未造成任何不良后果。公司职工购买的午时药业股份后，承担了补足注册资本的义务，已逐年将未缴注册资本缴足；
②午时药业设立时，价值150万元的划拨土地使用权作为国有独享的资本公积投入企业。该项资产的价值已于2002年安陆市医药管理局所持国有股权退出时，包含于为股权转让所做评估价值之中，故在该项股权转让完成后，土地使用权的性质由“划拨”变更为“出让”，资本公积的性质亦由国有独享变为全体股东共享；非经营性房屋分两次全部出售给企业职工，出售款项全部上缴财政。
2、请安陆市国资局确认：上述非经营性资产已作为国有独享的资本公积投入午时药业，并在2002年国有股权转让时评估作价一并转让，国有独享的资本公积遂变更为全体股东所有，该事项不违反国资的规定，不存在国资流失行为；
3、请安陆市财政局确认：上述非经营性资产在午时药业设立后，应作为国有独享的资本公积，在资本公积科目核算，该国有独享资本公积在2002年国有股权转让给职工后，由全体股东共享。
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二、两个午时有限的问题 （一）问题的形成及影响 经查询工商档案资料，历史上曾存在两个湖北午时药业午时有限公司。
其一于1996年7月11日设立，设立时股东为湖北千里马药业股份有限公司及湖北千里马集团有限责任公司（以下简称“午时千里马”），出资分别为2251.5万元及118.5万元。工商登记资料显示，“该午时有限是在湖北千里马集团在收购安陆市制药厂资产基础上经集团内部资产整合后设立的企业”。（1995年8月18日，安陆市人民政府以“安政函【1995】18号”《安陆市人民政府关于湖北千里马集团有限责任公司收购安陆市制药厂有关事项的函》，同意湖北千里马集团有限责任公司整体收购安陆市制药厂，并组建注册地在安陆具有法人资格的企业，认可在收购中签订的收购协议。）午时千里马已于2002年注销。
其二于1996年7月18日设立，注册资本521万元，其中政府授权投资的法人资本为480万元，由安陆市医药局持股，企业职工入股41万元。该公司实际为午时药业前身，现正在注销之中。
上述两个主体的混淆，可能会被认定主要资产存在权属不清或潜在重大纠纷，从而直接影响公司上市的成败。
（二）解决方案及需政府部门协助解决事项（请经信局、工商局提出建议报政府）
①请政府确认，安陆市政府与千里马集团签订的收购协议并未实际履行，安陆制药厂资产的控制权和实际经营权也从未交付过千里马集团及千里马股份，千里马集团及千里马股份也从未支付过收购资产的转让价款，该午时有限未实际运营，同时与千里马股份及千里马集团签订的合作协议已解除不存在潜在纠纷。
注册资本为521万元的午时有限设立时的资产是安陆制药厂的全部资产与职工的出资，同时确认午时有限的股权结构为安陆医药局和职工持股。
②请政府帮助公司协调与千里马集团及千里马股份就上述
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