事宜沟通事项，争取千里马集团及千里马股份对上述事项进行确认。
三、2002至2003年，午时药业民营化过程中存在的问题
（一）午时药业民营化过程简介
随着市场竞争以及国家政策环境的变化，为建立“产权清晰、责权明确、政企分开、科学管理”的现代企业管理机制，加快企业发展。根据2001年9月30日“【2001】6号”安陆市市委常委会议纪要精神，在安陆市市委、市政府的领导下，午时药业进行了“国退民进改制”。其核心内容为将午时药业的净资产（即国有股权）一次性竞价出售给个人，建立民有民营新企业。同等条件下，企业内部职工可优先收购企业产权。为此，市政府于2001年10月成立了午时药业改制工作领导小组（以下简称“改制工作小组”）。
在市委常委会议精神指导下，并向改制工作小组汇报了自己的意见：1、上述7人愿意合伙竞标收购企业产权，无主动单独收购意向。并推选程仁璋先生为竞标合伙牵头购买人；2、出售企业产权应在企业内部公开竞标；3、程仁璋先生代表收购方提出对被收购产权的价格提出三条意见；4、根据对午时药业的审计、评估报告结果确定的转让价格。改制工作小组将上述意见汇报后，得到市委、市政府相关领导的同意批示。（详见2002年1月11日《关于市午时药业改制座谈情况的汇报》）。
2002年2月18日，安陆市改革领导小组批复原则同意由程仁璋、陈伟征、罗洪涛、李松梅、罗德章、胡安斌、喻妍女士等7人（均为企业员工）收购企业产权的方案（详见“安改【2002】3号”市改革领导小组关于午时药业股份公司改制方案的批复）。
2002年3月，午时药业向安陆市财政局支付了542万元转让价款，该款项来源为公司职工集资款项。
该次 “国退民进改制”的具体方式为股权转让，即由程仁璋先生等7人代表企业职工收购安陆市医药管理局持有的392万午时药业的股份。为了规范该次股权转让行为，解决其他原始股
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东出资不实的问题。经安陆市人民政府2003年9月16日“安政函【2003】29号”《市人民政府关于对湖北午时药业股份有限公司股权转让事项的批复》批复，孝感市财政局2003年12月26日“孝财企发【2003】436号”《市财政局关于湖北午时药业股份有限公司国有股权转让的批复》批复，湖北省人民政府2003年12月29日“鄂政股函【2003】71号”《湖北省人民政府关于同意湖北午时药业股份有限公司股权变更的批复》批复，同意午时药业股东将股份转让给程仁璋先生、陈伟征先生、罗洪涛先生、李松梅女士、罗德章先生、胡安斌先生、喻妍女士、龙雪华女士等8人，其中龙雪华女士实际为其他职工股份代持人。2003年9月24日，午时有限工会委员会与程仁璋先生等8人，签订了股权转让协议。2003年9月26日，湖北午时药业有限公司工会委员会、安陆市医药管理局、安陆市林业局、湖北三鹏化工股份有限公司、安陆市银杏素制品厂、安陆市太白酒业有限责任公司、安陆市银杏保健品有限责任公司与程仁璋先生等8人，签订了股权转让协议。并据此进行了工商登记变更。上述股权转让实际为零对价转让，程仁璋先生等8人并未实际支付股权转让价款。但实际承担了其他股东出资不实的补缴出资义务，并在日后将需补缴的出资全部补齐。
（二）存在的问题
该阶段的实质是一次股权转让行为，但在实际操作中表现为，2002年职工购买企业产权，2003年完善了股权转让的形式，并据此进行了工商变更登记。在此过程中，存在很多不规范的地方。职工购买企业产权的转让方式没有按照？？批复的要求进行公开转让；第四、股权转让形式为以每股1元价格转让，但实际为零对价转让；第五、实际执行相关批复时与批复内容存在差异。
（三）需要政府部门协助解决事项
1、请政府出具书面确认文件确认（1、2项请国资局提出建议报政府；3项请经信局提出建议报政府）：
①2002年至2003年的民营化过程的实质为一次股权转让行为，即以程仁璋等8人代表职工购买企业股权。对转让价格的定
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价依据、转让程序、国有资产的定价的合法、公允给予认可。没有造成国有资产流失，未损害职工利益。
②因原股东均为国有控股公司，其股权的转让实质为国资转让，故需安陆市政府确认并认可2003年股权转让因原股东未出资到位，故按照零对价转让，职工作为股权受让方不需支付对价，仅需承担补足出资的责任，原股权转让协议已得到实质履行，股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷，原股东作为国有控股公司已在股权转让之后不享有任何午时药业的权益,上述股权转让过程及结果不存在国有资产流失情形。
③再次明确经市政府批复的职工安臵方案，并认可职工安臵方案已经履行完毕。
四、需各部门出具无违法违规证明 根据证监会对上市公司的要求，在向证监会递交申报材料的同时，须取得相关行政主管部门的无违规证明。主要包括工商、国税、地税、环保、土地、药监部门、安全生产、法院、劳动保障部门、住房公积金中心，该等部门出具的无违规证明需涵盖申报期，在递交材料前出具。
五、具体需求汇总
作为中药制药行业的龙头企业之一，午时药业的发展和上市都离不开各级政府相关部门的大力支持和帮助，在我公司上市工作推进中需要市政府及各有关部门的具体需求初步汇总如下：
1.市上市工作领导小组：制定和落实鼓励企业上市的相关政策；
2.市政府办公室：①协调沟通各职能部门，解决企业上市过程中的各类问题；②协调出具原医药局、林业局、三鹏化工、太白酒业、银杏素厂的出资说明（工商局承办、报政府），③同时出具说明医药局与医药总公司、林业局与林业总公司的关系（工商局、经信局、林业局承办、报政府）；④午时药业公司设立合法有效（工商局承办、报政府）；⑤职工出资虽未缴足，但没有
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侵犯职工权益（总工会、工商局承办、报政府）；⑥确认千里马的事项（工商局承办、报政府）；⑦“安药”商标转让的程序、价格符合法律规定，没有造成国有资产的流失（科技局承办、报政府）。⑧2002年国有资产转让的价格、转让程序符合规定（国资局承办、报政府）；⑨职工安臵方案已经施行，符合法律规定（经信局承办、报政府）；⑩财政局以收到转让价款（经信局承办、报政府）；⑾确认转让价款来源于午时药业职工（经信局承办、政府）；⑿最终确认当时国有资产的转让价格公允、符合有关国家法律法规的规定，资产转让价款已支付完毕，没有造成国有资产流失，未损害职工利益（国资局承办、报政府）；⒀确认设立时职工实际出资额及人数。1997年设立时职工出资情况（工商局承办、报政府）；（14）确认2003年民营化后职工的实际出资及人数（工商局承办、报政府）；（15）确认2007年公司股权变更是根据2003年民营化后职工的实际出资进行了调整，并没有侵犯职工利益（工商局、总工会承办、报政府）。（16）确认2011年职工股还原到个人的过程合法有效，没有侵犯职工利益（工商局、总工会承办、报政府）。（17）最终确认现阶段公司股权清晰，没有纠纷，历次股权变动尤其是职工持股变动合法有效，没有纠纷（总工会、经信局承办、报政府）。
4.市发改局：办理募集资金投资项目的核准和备案手续，衔接、沟通上级发改委，为公司上市出具必要的项目初步核查意见；
5.市财政局：税收返还和财政奖励；
6.市经济商务局：制定支持中小企业发展的扶持政策，一如既往地在政策项目资金申报上给予倾斜；协商受让午时药业持有的三鹏化工的股权。
7.市科技局：积极沟通，尽早完成午时药业科技产品成果鉴定；努力争取政策项目资金；
8.市规划局：项目规划许可证的办理；
9.市环保局：环评批复和验收、相应监测资料的提供；需出具无违规证明，申报材料前取得；
10.市国税局：运用税收手段支持公司上市（协助解决公司
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上市过程中可能存在的历史遗留问题）；转增税、所得税税收返还或优惠；为公司出具依法纳税情况证明；确认补足出资过程中，因为股东为以未分配利润补足注册资本，对该部分未分配利润的应缴纳税款缓缴；历史上可能存在欠缴的税金补缴的问题，请税务部门出具对此补缴税金不收取滞纳金并不予以处罚的说明。
11.市地税局：运用税收手段支持公司上市（协助解决公司上市过程中可能存在的历史遗留问题）；转增税、所得税税收返还或优惠；为公司出具依法纳税情况证明；
12.市土地局：为公司募集资金项目所需土地优先办理相关审批手续；历史上1997年进入股份公司的土地没有作为国家股权，而是作为资本公积金入账；2002年国有股权转让时已经支付过土地转让价款，但该块土地在2006年才办理完毕出让手续，未造成国有资产的流失。
13.市消防大队：消防许可
14.市人力资源和社会保障局：社保缴纳情况证明、劳动用工合法性证明；
15.市气象局：气象基础资料提供
16.市房产局：出具和办理公司相关房产证明；历史上1997年进入股份公司的非经营性房屋没有作为国家股权，而是作为资本公积金入账；
17.市总工会：工会代持股的还原证明
18.市工商局：对公司申报期内有无违规问题进行沟通，为企业出具工商经营、商标使用权等方面的遵纪守法情况证明；对安陆制药厂未年检的事项不出具处罚的证明；对午时药业设立时出资不实情况不出具处罚通知。
19.人民银行：积极搭建金融机构与似上市企业交流合作的平台，协调金融机构为似上市企业提代全方位金融服务；必要时，为其提供企业诚信证明；
20.府城（蒿桥）办事处：周边关系协调及计生、环保等证明出具。
目前，公司较为急切解决的问题请市政府予以指导和协调，
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具体如下：
与住房公积金中心协商补交职工住房公积金的数额；
（二）因职工股东以前年度以未分配利润补足注册资本，需缴纳个人所得税，故公司拟就补税金额与税务部门协商
以上为我公司在上市过程中需市政府协调解决的主要事项，请市政府予以帮助，特此汇报。
湖北午时药业股份有限公司
二O一二年七月
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