锦江股份：关于签署时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议的公告
2013年06月15日 00:19 来源：凤凰网财经
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证券代码：600754(A 股)900934(B 股)编号：临 2013-020
证券简称：锦江股份(A 股)锦江 B 股(B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于签署时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 1、公司以现金收购的方式收购时尚之旅酒店管理有限公司100%股权，目标股权的收购价格为人民币7.10亿元
2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易未构成重大资产重组。 一、交易概述
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“锦江股份”）于2013年6月14日在上海与天津华胜旅业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华胜旅业”）、中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）签署《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让协议》。公司以现金收购的方式收购时尚之旅酒店管理有限公司100%股权，目标股权的收购价格为人民币7.10亿元。
本次收购不构成关联交易，收购金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
本次股权转让事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。公司于2013年4月25日与华胜旅业、华力控股签署了《时尚之旅酒店管理有限公司股权转让意向书》，并于2013年4月26日披露了上述事宜。 1
二、交易对方情况介绍
1、华胜旅业成立于2011年7月，合伙企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人委派代表为熊震宇；注册地址为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Z303室。
2、华力控股成立于2000年9月，公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为丁明山；注册资本80，000万元；注册地址为北京市密云县工业开发区水源路乙133号。
三、交易标的基本情况 1、买方：锦江股份
2、卖方：华胜旅业（持有时尚之旅99%股权）、华力控股（持有时尚之旅1%股权） 3、目标公司基本情况
公司名称：时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1-3736室
法定代表人：丁明山
注册资本：人民币30，000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。一般经营项目：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。
成立日期：2010年1月25日
收购标的包括但不限于时尚之旅21家酒店物业，其中已开业的酒店为16家。
酒店资产分布于绍兴、福州、合肥、广州、武汉、镇江、石家庄、廊坊、泰州、常州、长沙、沈阳、南昌、宁德、芜湖、晋江、郑州、江阴等18个城市的万达广场商圈。
目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2
经具有邮轮と⑵诨跻滴褡矢竦纳虾６葑什拦烙邢薰酒拦溃刂2012年12月31日时尚之旅净资产评估值为76，530.59万元。经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日时尚之旅资产总额为141，412.88万元，负债总额为111，121.21万元（其中非流动负债67，500万元），所有者权益总额为30，291.67万元。2012年度时尚之旅实现营业总收入9，953.78万元，利润总额1，530.55万元，净利润1，086.87万元；经营活动产生的现金流量净额3，777.43万元。
四、股权转让协议的主要内容
本股权转让协议包括但不限于如下内容：
1、收购标的：
本次收购的标的为卖方持有的目标公司100%股权。买方通过收购目标股权获得目标资产的相应权益。
2、收购价格：
目标股权的收购价格为人民币7.10亿元，由买方根据协议约定以现金分期支付。
2013年1月1日至交割日期间目标公司净资产增加的部分（因目标公司实现盈利或其他原因引致）归卖方所有，净资产减少的部分（因目标公司发生亏损或其他原因引致）由卖方承担。
交割日指目标股权变更登记于买方名下、双方完成目标公司的交接工作且买方向卖方出具了《交割完成确认单》之日。
3、其他支付安排：
在交割日后，买方安排资金，用于：
（1）目标公司偿还华胜旅业通过委托贷款银行向目标公司提供的人民币6.75亿元委托贷款；
（2）目标公司支付对万达地产的应付账款，共计人民币349，790，460.22元。
4、过户时间安排
双方应促使在本协议生效后七个工作日内完成目标公司股权的工商变更登记。
5、合同的生效条件
协议经股权转让双方盖章并经其法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。 6、违约责任
除协议另有约定外，本协议下任何一方如违反或不履行本协议或意向书的任何约定且在守约方的合理催告下仍不履行或怠于履行的，违约方应向守约方支付违约金3，000万元人民币；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应以实际损失为限承担赔偿责任。 五、本次股权收购的目的及对公司的影响
本次收购时尚之旅可以一次性获得21家位于城市中心或副中心位置并正在经营或即将开业的商务酒店物业，这是一次批量获取直营酒店资源的好机会。本次收购时尚之旅可以加快公司“锦江都城”品牌进入有限服务商务酒店市场的步伐，并迅速抢占有限服务品牌在该市场的领先地位。
此次收购的“时尚旅”酒店将与“锦江都城”酒店进行整合，加快提升“锦江都城”品牌的影响力。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会 2013年6月14日