丙为有限合伙人。达成的合伙协议的部分要点如下：丙以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；各合伙人按相同比例分配盈利。
在合伙企业经营期间，发生以下事项：(1)丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了600万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有500万元，不足以清偿100万元的货款。(2)丙同A合伙企业进行了150万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定．因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(3)丙自营同A合伙企业相竞争的业务，获利180万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利180万元应当归甲合伙企业所有。
要求：根据以上事实及有关合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。
（1） 合伙协议的约定是否合法?并说明理由。
（2） 丙与丁签订的合同是否有效？丁能否就甲合伙企业不能清偿的100万元向有限合伙人C追偿?并说明理由。 （3）甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。 （4）乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。
3．2014年8月2日，东林公司采购员田某向西柳食品厂采购500盒
月饼，价格为100元/每盒，作为中秋福利发放给公司员工。双方签订了买卖合同，同时约定，东林公司先交付定金12000元，西柳食品厂在收到定金后一个月内交付月饼。东林公司在收到货物后3日内付清全部款项。除此之外双方并无其他特殊规定。在发货前，西柳食品厂通过东林公司的竞争对手了解到，东林公司经营不善面临严重的财务困难，遂停止发货，要求东林公司提供担保，东林公司无奈只能提供担保，西柳食品厂按期发货。东林公司在清点入库时发现，西柳食品厂多交付了10盒月饼。 要求： 根据以上事实，分别回答下列问题：
（1）东林公司交付的定金是否符合规定？并说明理由。
（2）西柳食品厂是否有权行使不安抗辩权，停止发货？并说明理由。 （3）东林对于西柳食品厂多交付的10盒月饼应当怎样处理？并说明理由。
五、综合题(本类题共1题，共12分。)
甲公司为支付货款，向乙公司签发一张出票后3个月付款、金额为50万元的银行承兑汇票。A银行作为承兑人在票据上签章。为支付工程款，乙公司将该票据背书转让给丙公司，并在票据上记载“不得转让”字样。之后丙公司将票据金额变造为150万元，并将该汇票背书转让给丁公司以支付货款。后丁公司财务人员王某将该票据偷出，伪造了丁公司的签章将该汇票背书转让给不知情的戊公司以支付欠款。戊公司将票据背书转让给辛公司，庚公司提供保证，但是未在票据上
签章而是另行签订了保证合同，辛公司在汇票到期后第3日向A银行提示付款，A银行以甲公司银行账户资金余额不足为由拒绝付款。 要求：
根据以上内容，分别回答下列问题。
（1）若辛公司未按照规定发出追索通知，给前手戊公司造成10万元的损失，那么对于这10万元的损失该由谁承担？并说明理由。 （2）辛公司是否可以向庚公司进行追索要求其承担票据上的保证责任？并说明理由。
（3）辛公司是否可以向丁公司进行追索？并说明理由。
（4）甲公司、乙公司、丙公司分别应当对该汇票的多少金额承担票据责任？并说明理由。
（5）辛公司是否可以向乙公司进行追索？并说明理由。
（6）辛公司对出票人甲公司的追索权的消灭时效是多久？并说明理由。
一、单选题
BBADB CBCCC BDDCC DAABC CCCCA BDBDA
二、多选题
ABC ABCD ABD AD AD AC AB BCD CD AB ABCD AB ABD CD ABCD BC 三、判断题
√√×√××××√√ 四、简答题 1. 【参考答案】
（1）合营企业协议中，以下内容不合法：①注册资本占投资总额的比例不正确。根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，注册资本应占投资总额的1／2以上，所以本题的注册资本不应少于450万美元。②注册资本中外方出资的比例不合法。根据规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例－般不得低于注册资本的25％。本题中，外方的出资比例低于25％。③外方乙公司以货币出资的，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资 （2）外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据规定，合营－方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，且合营他方有优先购买权。
（3）此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有1／3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有2／3以上的董事出席会议。合营企业修改公司章程须经出席会议的董事－致通过方为有效。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。 2. 【参考答案】
（1）合伙协议中不符合规定的有：①丙的出资方式不符合规定。根
据规定，有限合伙人不得以劳务出资。 ②由丙执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 （2）丙与丁签订的合同有效。债权人丁可以向有限合伙人丙追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （3）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的除外。
（4）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。 3. 【参考答案】
（1）东林公司交付的定金不符合规定。根据规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。本题中，合同总价款为50000元，定金数额不得超过10000元。
（2）西柳食品厂无权行使不安抗辩权停止发货。根据规定，当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，有权中止合同履行的权利。本题中，西柳食品厂仅从东林公司的竞争对手了解到情况，并没有“确切证据”表明东林公司丧失债务履行能力。所以无权行使不安抗辩权停止发货。
（3）对于多交付的10盒月饼，东林公司可以接收或者拒绝接收多交