财务顾问合同
（适用于部分改制类型）
本协议由下列各方于 年 月 日于中国上海市订立: (1) (2)
甲方: [ ]公司 住所: [ ] 法定代表人: [ ] 乙方: 海通证券有限公司
住所: 上海市淮海中路98号金钟广场
办公地址: 上海市淮海中路138号上海广场28楼 法定代表人: 王开国
鉴于:
1. 甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人(或事业法人), 依法
领取《企业法人营业执照》。
2. 甲方拟作为主发起人, 将甲方下属的部分经营性资产作为主体, 改制设立股份有限
公司。在甲方改制完成后, 该股份有限公司拟在适当时机申请发行人民币普通股股票或境内上市外资股或在境外募集股份并上市。
3. 乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任
公司, 为从事企业重组咨询、证券发行、承销及证券交易的专业机构, 并已取得股票承销业务及作为上市推荐人资格, 可以作为证券发行之主承销商和上市推荐人。
4. 乙方长期从事中国企业的股份制改组及证券发行业务, 具备有丰富工作经验的专业
人员。
5. 为确保甲方股份制改制工作按照中国证券监督管理委员会的要求进行, 甲方有意聘
请乙方作为其下属资产改制为股份有限公司的财务顾问, 乙方有意担任甲方下属资产改制为股份有限公司的财务顾问。
经双方友好协商, 就甲方聘请乙方担任改制财务顾问事宜达成协议如下:
第一条 甲方的义务
1
1.1 甲方在乙方担任其财务顾问期间, 应为乙方提供如下工作便利:
(1) 向乙方提供与乙方工作有关的反映企业真实情况的资料、文件, 包括但不限于
1. 甲方依法成立并依法从事所属业务的法律文件; 2. 甲方的内部管理架构情况;
3. 甲方的内部行政管理制度及人事管理制度; 4. 甲方的资本运作体系和甲方的质量控制制度; 5. 甲方的有关重大合同;
6. 甲方资产情况及有关资产的权属证明文件;
7. 甲方的近三年资产负债表、利润表、财务状况变动表; 8. 甲方参与的重大诉讼、仲裁情况。
(2) 在乙方根据本协议对甲方及其分支机构和附属单位进行实地考察时, 甲方应为
乙方提供工作便利, 并及时提供乙方所需的文件。
(3) 甲方应向乙方提供必要的工作条件, 并根据乙方的合理请求, 提供有关协作。
1.2 甲方应指派专人与财务顾问及时联络, 安排有关事宜。
1.3 甲方应按本合同的约定及时向乙方支付有关费用和报酬。
1.4 如乙方经办人员发生变动，在乙方已采取合理的措施避免由此而带来的影响的前提
下，甲方不得中止本协议的履行。
第二条 乙方的义务
2.1 乙方应本着客户至上的原则, 尊重甲方的商业目标和利益, 以最大善意为甲方服
务。
2.2 乙方作为甲方财务顾问服务内容为:
(1) 对甲方进行尽职调查;
(2) 协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所、律师事务所和评估师事务所草拟改
制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究; (3) 组织股份制改制工作小组;
(4) 考察甲方的内部行政管理及人事管理制度, 并根据乙方的经验对有关管理制
度提出意见或建议;
(5) 考察甲方的内部财务管理制度和内部控制制度, 并根据乙方的经验对有关管
2
理制度提出意见或建议;
(6) 审查甲方的资产状况和财务状况, 并对甲方资产状况和财务状况中与改制要
求不相符合的部分向甲方提出整改的意见或建议, 并协助甲方以及甲方聘请的会计师事务所解决有关财务问题;
(7) 协助甲方以及甲方聘请的律师事务所解决在甲方改制过程中的法律问题; (8) 向甲方提供中国证券监督管理委员会等政府主管部门发布的有关改制的法律
法规;
(9) 编制甲方股份制改制的工作时间表;
(10) 协助甲方制作、编制有关甲方改制设立股份有限公司的申请文件; (11) 协助甲方起草国有股权管理方案;(国有企业适用)
(12) 协助甲方与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准; (13) 参与甲方改制设立股份有限公司的有关活动, 编制前景分析报告； (14) 协助甲方召开创立大会和董事会;
(15) 协助甲方完成有关设立股份公司的工作。
第三条 费用和报酬
3.1 甲方同意向乙方支付人民币[
50
]万元作为本协议项下的财务顾问费用。
3.2 甲方同意承担乙方及工作人员因进行本协议2.2款所述服务事项而发生的异地往来
(指上海、北京及甲方所在地之间)交通费用及合理的住宿费用, 并按乙方的实际发生额予以支付或报销, 甲方应当在乙方提供适当的凭证后五天内支付。
3.3 除3.2所述费用外, 其余财务顾问费用将在甲方股份制改制完成(即股份有限公司领
取企业法人营业执照)之日起十天内支付。
3.4 如因不可抗力导致本协议项下股份制改制计划失败, 甲方只需承担3.2款所约定的
前期费用。
3.5 因聘请律师、会计师等专业人员而发生的相关费用, 由甲方另行支付。
第四条 声明和保证
4.1 乙方向甲方作如下声明和保证:
4.1.1 乙方已通过中国证券监督管理委员会的承销商资格审查, 有资格担任股票
发行的主承销商和股份制改制辅导机构。
3
4.1.2 乙方已通过证券交易所的上市推荐人资格审查, 有权担任上市推荐人。
4.1.3 乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本
合同; 本合同生效后即构成对乙方合法有效的约束; 乙方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。
4.1.4 乙方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、
政府程序正在进行或者即将进行。
4.1.5 乙方应承担保密的义务, 非经甲方书面同意, 在任何条件下不得向任何第三
方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料, 但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息。如违反上述义务给甲方造成损失, 乙方应负责赔偿。
4.2 甲方兹向乙方作下述声明和保证:
4.2.1 甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的企业法人(或事业法人),
有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营其业务。
4.2.2 甲方已经取得[ ]工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》, 依法可
以从事《企业法人营业执照》所列经营范围中的经营事项。
4.2.3 甲方有权将其下属的资产发起设立股份有限公司。
4.2.4 甲方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本合同并履行本
合同; 本合同生效后即构成对甲方完全有效的约束; 甲方保证按照本合同的规定全面、及时履行本合同。甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突, 并将不会导致甲方违反其章程或其他以甲方作为一方当事人、或对甲方具有约束力的协议或文件, 也将不会违反政府机关的有关法律、法规与条例等。
4.2.5 甲方提供给乙方的所有文件是真实的、准确的、完整的文本。
4.2.6 为股份制改制而由甲方提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的。
4.2.7 甲方保证没有会对其履行本合同产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、
政府程序正在进行或者据甲方所知即将进行。
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4.2.8 甲方应确保乙方作为本协议项下甲方股份制改制计划唯一的财务顾问地位。
4.2.9 甲方在完成股份制改制后将聘请乙方作为股份有限公司的股份制改制辅导
机构, 若股份有限公司拟在境内外发行股票并上市, 应当聘请乙方担任股票发行的主承销商。
4.3 由于违反上述声明、保证及承诺而产生的任何法律责任, 在本次股份制改制完成后
仍然存在, 不因本次股份制改制完成而受影响。
第五条 违约责任
5.1 甲方的责任
5.1.1 甲方违反其本协议下的付款义务时, 甲方除应向乙方支付该笔款项的利息
外, 还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金(本项规定不影响乙方行使其在第5.2条规定的权利, 但当乙方依第5.2条所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时, 违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一部分)。
5.1.2 甲方在本协议项下的违约责任和补偿在甲方的股份制改制完成后由甲方和
股份有限公司共同承担连带责任。
5.2 补偿
5.2.1 甲方向乙方承诺, 如因甲方违反其所作声明和保证或其在本协议项下的其
他义务, 或甲方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁, 从而使乙方遭受任何直接损失或任何开支, 甲方将向其提供充分、有效和及时的补偿。
5.2.2 乙方向甲方承诺, 如因乙方违反其所作声明和保证或其在本协议项下的其
他义务, 或乙方不遵守任何性质的强制规定而被提起索赔、诉讼或仲裁, 从而使甲方遭受任何直接损失或任何开支, 乙方将向其提供充分、有效和及时的补偿。
第六条 转让
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本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。