为实质性的障碍。
三、具体出资瑕疵的解决办法 1、非货币资产出资未经评估
在股东出资或增资过程中，如涉及非货币资产（含净资产），按照我国《公司法》（包括2005年12月31日前和2006年1月1日后）相关规定，需对非货币资产进行评估。如果在该类出资或增资过程中未对非货币资产进行评估，则构成一定瑕疵，如烟台双塔食品股份有限公司。外资企业、中外合资经营企业除外。 解决办法：
（1）提供非货币资产作价公允的证据，如：相同或类似资产公开的报价单；资产购置合同、发票、报关单等（以新购资产出资的），购置日与出资日相近的证据；股东关于出资作价的确认文件；原出资作价所参考的评估报告，并非以出资为评估目的的，可考虑由具有证券资格的评估所出具价值复核报告，如四川科新机电股份有限公司。
（2）出资方为国有企业的，需取得上级单位或国资委对出资的确认文件,避免被认定为国有资产流失。
（3）以净资产按账面价值出资的，需申报会计师对原净资产的账面价值出具复核报告，如四川川润股份有限公司。 （4）股东承诺；中介机构意见。
注：《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“工业产
权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致”，“机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”，未明确评估要求。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，非货币资产出资的，“其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定”，“机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格”，未明确评估要求。
2、以债权出资（即债权转股权）
《公司法》（2005年12月31日前）是采用列举的方式对出资方式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。对于以债权出资（以债权转股权）虽然未在列，但在现实中也并不少见。对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的，如山东宝莫生物化工股份有限公司；对于资产管理公司所持企业债权，在《金融资产管理公司条例》中有明确可以进行“债权转股权”。
《公司法》（2006年1月1日后）是采用概括的方式对出资方式予以了规定，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。使企
业以债权转股权这种出资形式有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。 3、非货币资产的出资限额
《公司法》（2005年12月31日前）对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%，其中：有限责任公司，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。《关于以高新技术 成果出资入股若干问题的规定》（已于2006年5月23日废止）则明确“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”。但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动(如“深府办〔2001〕82号”文)，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的，如深圳市拓日新能源科技股份有限公司。
《公司法》（2006年1月1日后）只是规定全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。
按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例限定为不得超过注册资本20%。
按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例没有限定。
4、拟上市公司整体变更为股份有限公司 (1)是否需评估的问题
拟上市公司整体变更为股份有限公司，《公司法》（2006年1月1日后）规定，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日）明确“……有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资” 。且2005年12月31日前“折合的股份总额应当相等于公司净资产额”。2006年1月1日后“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市公司而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，
有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。 特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，中小板、创业板均然，这点需提醒企业特别注意。 （2）追溯调整股改基准日净资产
拟上市公司整体变更为股份有限公司，按照账面净资产折合股本。在办理完工商登记变更手续后，申报会计师发现财务报表存在重大会计差错，追溯调整股改之前的财务数据（主要指股改审计由不具有证券资格的事务所承担的情况）。如为调增净资产，则为超额出资；如为调减净资产，则为出资不足。
拟上市公司因执行企业会计准则需追溯调整股改前的净资产（股改时，原按企业会计制度口径下的账面净资产折股），与此类似。 解决办法：