[问题]1、合伙企业设立必须具备的必要条件是什么？ 2、本案中有哪些违法行为 应怎样处理 ？ 【分析】：
本案中有下列违法行为:
1、B的主体资格不合法律规定。因为B为有限责任公司，为非自然人;A无缴付的实际出资，不具备合伙企业成立的前提要件;B只收取收益，不担亏损，不符合合伙企业协议法律特征的要求，致使双方在权利义务的承担上显失公平，是无效的合伙协议;并且该合伙企业被违法批准后以\有限公司\的名义对外活动不符合合伙企业名称的要求。根据《合伙企业法》第 8条的规定，该合伙企业不具备设立条件，应予以撤销。 2、对于工商机关C收取贿赂，违法审批已构成彻徇私舞弊，收受贿赂的违法行为，根据《合伙企业法》第77条的规定追究其相应的法律责任。
3．经营与合伙人关系
【案情摘要】1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1997年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 要求：根据以上事实，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙、了各自的主张能否成立，并说明理由。 (2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?
(3)在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任? 【分析】：
(1)①甲的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。②乙的主张不能成立。根据(合伙企业法)的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人设有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。(3)丙的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任．故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。④丁的主张不能成立。根据合伙企业法的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据合伙企业法的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无阻连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据合伙企业法的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担丁对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、
丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何—人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他末支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿
合同法
主要思考题
1． 要约、承诺的定义和构成要件是什么？
要约定义：是一种意思表示，即一方向另一方提出愿意根据一定条件与骊方订立合同，并且包含一旦该要约被对方承诺时就要对提出要约的一方产生约束之意。 要约成立条件
（1） 要约必须表明要约人愿意根据要约中提出的条件与对方订立合同的意思。 （2） 要约必须向一个或一个以上特定的受要约人发出 （3） 要约的内容必须明确、肯定
（4） 要约必须传达到受要约人时才能生效。
承诺定义：是指受要约人根据邀约规定的方式，对要约的内容加以同意的意思表示 成立条件
（1） 承诺必须有受要约人提出 （2） 承诺必须在要约的有效期内作出 （3） 承诺必须与要约的内容一致
（4） 承诺的传递方式必须符合要约所提出的要求
2． 影响合同效力的各因素以及各国的对应法律规制？（缔约能力、合同的形式、错误与误解、合同的合法性、欺诈、胁迫、显失公平）
解析：合同必须合法、合同必须真（错误欺诈胁迫）、
案例：
1．要约与承诺：
【案例介绍】 2001年II月25日，德国A公司向香港B有限公司发出如下要约：Jettish彩色复印机2000台，每台汉堡船上交货价4000美元，即期装运，要约的有效期截止到12月30日。A公司发出要约后，又收到了巴黎某公司购买该种型号复印机的要约，报价高于A公司发给香港B有限公司的要约价格。由于当时香港B有限公司尚未对该要约作出承诺，故而A公司于12月15日向香港B公司发出撤销11月25日要约的通知，而后与巴黎方面的公司签约。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承诺，同意德国A公司的要约条件，并随之向A公司开出了不可撤销的信用证，要求A公司履行合同。后因A公司未履约，香港B公司诉诸瑞典斯德哥尔摩仲裁庭，要求A公司赔偿损失，但A公司辩称要约已撤销。请你回答下列问题：
1、A公司的辩称是否成立，A公司11月25日发出的要约能否被撤销？ 2、A公司与B公司之间是否存在有效的买卖合同？ 3、本案应该如何判决？
【分析】1、答：A公司的辩称是不成立的，A公司11月25日的要约是不能被撤销的。因为香港B公司作出承诺的时间在该要约的有效期内，已产生了“承诺之力”，且很明显本案适用《国际商事合同通则》，不可撤销要约。（3分）
2、答：A、B公司之间存在有效的买卖合同，这是由12月22日B公司作出的承诺（无条件、无变动）的效力决定的。（3分）3、答：本案中A公司违约，应按合同履行义务，并对其延迟履行义务造成的B公司的损失予以赔偿。（3分）
2．发价与还盘：
【案例介绍】2000年7月27日我国某公司应荷兰A商号的请求，报出某初级产品100吨，每吨鹿特丹到岸价格（CIF）人民币3900元即期装运的实盘。对方接收到我方报盘后，没作承诺表示，而是再三请求我方增加数量，降低价格一并延长要约有效期。我方曾将数量增至300吨，价格每吨鹿特丹GIF减至人民币3800元，并两次延长了要约的有效期，最后延至8月30日。荷兰于8月26日来电接受该盘。我方公司在接到对方承诺电报时，发现巴西因受旱灾而影响到该产品的产量，国际市场价格暴涨，从而我方拒绝成交，并复电称：货物在接到承诺电报前已售出。但荷方不同意这一说法，认为承诺是在要约有效期内作出，因而是有效的，坚持要求我方按要约的条件履行合同，并提出，要么执行合同，要么赔偿对方差价损失40余万元人民币，否则将提起诉讼。”请你回答下列问题：
1、双方间的买卖合同是否成立? 为什么？
2、如果A商号对我国的这家公司提起诉讼，有无正当理由?
【分析】1、双方间的买卖合同已经成立。（1分）本案中，经过推迟的要约有效期是8月30日，荷兰A商号的承诺于8月26日到达，且是对要约内容无任何修改和变动的承诺，是有效承诺，（1分）合同应于8月26日成立。（1分）我方公司以“由于世界市场价格变化，货物在接到承诺电报前已售出”为由不履行合同，是完全没有法律依据的违约行为。（1分）
2、A商号可以向法院提起诉讼。（1分）因为我国的公司违约在先，A商号可以通过起诉的方式进行救济。（2分）
3．合同效力——未成年人合同：
【案例介绍】中学生赵某，15周岁，身高175公分，但面貌成熟，像二十七、八岁。赵某为了买一
辆摩托车，欲将家中一套闲房卖掉筹购车款。后托人认识李某，与李某签订了购房合同，李某支付定金5万元，双方遂到房屋管理部门办理了房屋产权转让手续。赵某父亲发现此事后，起诉到法院。 试分析：
1、该房屋买卖合同是否有效？ 2、为什么（有）/（无）效？请说明原因。