第一章案例材料 补充案例一：
联想收购IBM的税收秘密
2004年1 2月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务，正式拉开联想全球布局的序幕。可是，如果仔细研究，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购，总共为12.5亿美元的收购价格，联想集团为什么要采用“6.5亿美元现金+6亿美元的联想股票”的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的策略呢？
也许有人会说，如果全部现金收购，联想一时付出12.5亿美元的现金太多，而如果全部换股，按照6亿美元的联想股票相当于18. 5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38. 5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想收购了IBM的PC业务，而是IBM吃掉了联想。
那么，大家可能会问，联想为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”或4.5美元现金+8亿美元的联想股票’’呢？
大家可能没有想到，这里面一个很重要的问题就是税收。事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划。一般来说，并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。这是并购税收筹划的通行规则，按照这一规则，
来看联想并购IBM的PC业务时双方企业的盈利能力：在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月1 1日，联想集团在香港宣布2004/2005年第一季度（2004年4月1日至6月30日）业绩，整体营业额为58. 78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21. 1%。同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从1 1 0亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到1 1亿港元，五年内实现了翻番。
2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月（2004年1 2月）卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近1 0亿美元。
一个是年利润超过1 0亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近1 0亿美元，亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种状况，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩：如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延推迟纳税。因此目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司.
IBM提交给美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不
满，联想股价曾一度下滑．事实上，这样的并购对联想来说是非常划算的。如果说有什么担心，恐怕也只是警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。不过，现在看来，联想有能力成为奥运TOP合作伙伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进行税收筹划的典范。
还要提醒大家注意的是，在股权收购中，如果是以现金购买股票，也会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，这时，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票’’。
因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。
不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。
最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收
购，一部分用股票收购． 打个比方说，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM的PC业务市值与联想集团相当。那么，6亿美元的联想股票相当于18. 5%的联想股份时，6.5亿美元的现金正好相当于联想市值的20%。按照国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]1 1 9号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。美国税法中也存在着类似的免税重组政策。《美国收入法典》规定：一项B类重组（以股票换取股票的重组）属于免税重组，必须具备两个条件：其一，收购公司必须用它的可选举权股票去收购被并购公司股票；其二，在收购之后，收购公司必须控制被收购公司。如果收购公司在 B类重组中没有100%来用股票去换取对方权益，但应当至少保证收购支付的要素中不少于80%的股票。
3)并购会计处理方法的税收筹划
并购会计处理方法有购买法和权益联合法两种。两种会计处理方法对重组资产确认，市价与账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税状况。
在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价人账，公允市价超过净资产账面价值以
上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
权益联合法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债以原账面价值人账，并购公司支付的并购价格等于日标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式并购采用的就是这种会计处理方法。
购买法与权益联合法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。