同本合伙企业进行交易。
选项D错误。《合伙企业法》第三十一条第（六）项规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意。选项D中，合伙人赵某不同意，该决议未通过。
94.经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合《合伙企业法》规定的是（ ）。（2011年卷三不定项第94题）
A.为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务
B.为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款50万元
C.为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演2小时
D.为整顿员工工作纪律，开除2名经常被顾客投诉的员工，招聘3名新员工
【答案】CD
【考点】合伙事务的执行
【解析】选项A错误。《合伙企业法》第三十一条第（二）项规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，应当经全体合伙人一致同意。 选项B错误。《合伙企业法》第三十一条第（三）项规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意。
选项C、D中的事项不属于《合伙企业法》中规定的需要经全体合伙人一致同意才能进行的事项。因此，经营管理人在其受聘期间可以自主决定采取。
公司法
北京甲公司在上海设立一分公司，领取了营业执照，该分公司独立核算，有自己的财产。后该分公司因与乙公司签订一买卖合同，欠乙公司100万，到期未还，乙公司欲提起诉讼。
问：应以谁为被告？应由该分公司还是甲公司来承担责任？
解析： 分公司作为依法领取营业执照的分支机构，有独立的诉讼主体资格，以该分公司为被告，但分公司财产不够清偿的，甲公司要承担责任
2009年1月1日，甲乙丙丁四个人各出资50万元成立了王老古饮料有限责任公司，甲被选举为董事长。甲、乙、丙均以现金出资，丁以自己享有专利权的技术评估作价50万用于出资。2009年5月1日，债权人张某发现丁享有的专利技术在评估作价中有虚假行为，该专利技术的实际价值只有30万元。2009年9
月1日，因经营形势一片大好，王老古饮料公司决定增加150万元的公司注册资本，因丁之前有虚假出资行为，甲、乙、丙一致决定排除丁的表决权和新增资本的认购权。但在认150万元新增资本时，甲发现乙和丙都是分两期交付出资，公司设立时都只交了25万，此此时都还未将剩余的25万缴足，甲自己则是缴清了50万。甲据此主张自己可以独自认购新增的150万资本，乙表示强烈愤慨，丙则对公司大失所望，于是在2009年10月1日，丙要求公司回购其已经缴付的25万出资，恰好甲希望借此增强自己作为第一大股东的地位，遂代表公司购回了丙的股权。丁对这个行为表示疑问，遂向律师咨询。
问题:请指出上述案例中不符合公司法的地方，应如何处理？
周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？
A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某
B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力
答案：CD
解析：《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，本题中，C和D是正确的，当选。
某股份有限公司于1995年3月10日组成，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集的股本。1996年1月8日，该公司为进行技术改造，增资发行1000万元股本。1998年为增加实力，与另一股份有限公司进行合并。两公司于3月10日作出合并决议，4月1日通知债权人，5月6日开始在报纸上刊登公告两次，并于8月1日正式合并，并办理了工商登记。该股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议日程包括：(1)决定公司投资方案；(2)就发行公司债券作出决议；(3)决定公司内部管理机构的设置调整；(4)制定公司若干具体规章。以上各事项均经出席会议董事的过半数通过。
2009年9月14日，午夜出租车股份公司隆重成立，由于股东众多，公司股东大会选举出20名董事会成员，并推选陈某作为董事长。为了提高公司决策与 执行的效率，公司设置了6人的监事会，陈某决定自己兼任监事会主席，公司工会主席李某提出应在董事会和监事会中设置职工代表，陈某认为职工参与董事会没有实际意义，遂指派李某一人担任职工监事。2009年12月14日，午夜出租车公司召开董事会决定减少公司注册资本，将公司注册资本从800万减少至400万，会议期间董事任某对会议的合法性提出质
疑，遭到陈某的严厉斥责后任某拂袖而去，陈某遂依据19名董事同意而宣布董事会通过减资决议。后债权人张某与午夜出租车公司发生纠纷，发现午夜出租车公司非法减资的事实，遂向工商行政部门举报，工商部门决定对董事会成员处以行政罚款，任某以自己表示过反对意见为由要求免于处罚。
问题:请指出上述案例中与公司法的不符合之处。
【案例索引】1.丁的虚假出资行为引发的法律责任是差额填补与连带责任，即丁应当补足20万的差额，甲乙丙则对这20万向债权人承担连带责任，但丁的其他权利不能被剥夺，对于增资具有表决权和认购权。
2.除非章程另有规定，有限公司股东按照认购新增资本时的实际出资比例认购新增资本，所以此时甲乙丙丁应当按照实际出资的比例认购新增的150万资本.而不能由甲独断专行。
3有限公司的股权回购仅限于公司法规定的三种情形，除了这三种情形之外不允许有任何例外，本案中出现的情况不属于三种情形中的任何一种，所以丙的请求并不符合法律规定。 答案：
1.股份公司的董事会成员应为5-19人，午夜出租车公司的董事会成员已经超过上限。
2.监事会主席应当由全体监事过半数选举产生，而不能由董事长自行决定，更不能由董事长兼任。
3.股份公司必须有职工监事，而且比例不得低于监事会成员总数的1/3，因此由李某一人担任职工监事不符合法律规定。而且职工监事必须由民主选举方式产生，不能由董事长指定。
4.减资决议必须由股东大会2/3多数表决通过，而不能由董事会进行表决，而且减资后的注册资本最低不得低于法定最低注册资本限额即500万。
5.董事免责制度必须同时满足“能证明、表异议、有记载”三个条件，所以任某不能免责。
关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（ ）（2010年卷三多选第75题）
A.公司的分支机构应办理营业登记
B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格 C.企业改变经营范围应办理变更登记 D.企业未经清算不能办理注销登记 答案】ACD
关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（ ）
A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性
B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治
C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外 D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 AD
甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的？
A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权
B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权
C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权
D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃 答案：CD
解析：《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全