第3章 合伙企业法律制度
一、单项选择题
1.下列有关合伙企业的说法正确的是（ ）。
A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定 B.合伙企业的合伙人只能够是自然人
C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订
6.下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（ ）。 A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业 B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资
C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资
D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业
7.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（ ）。 A.张某
B.张某和有过错的第三人 C.提议委托张某的合伙人 D.全体合伙人
8.除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是( )。
A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B.以合伙企业名义为他人提供担保
C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.处分合伙企业的不动产
9.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。 A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损
B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
10.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是（ ）。
A．由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业 B．由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利
C．由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D．取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担
11.甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。
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乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是( )。 A.代位行使甲在A合伙企业的权利
B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿 C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款
D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿
12.依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。 A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付 C.因重大过失给合伙企业造成损失 D.个人丧失偿债能力
13.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资 C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
14.A有限合伙企业有三个合伙人，其中甲和乙为有限合伙人，丙为普通合伙人，由丙执行合伙企业事务。某日，甲未经丙同意，代表A有限合伙企业与B公司签订一份合同，B公司有理由相信甲为普通合伙人。如果该合同给A有限合伙企业造成巨大损失，下列说法正确的是（ ）。 A．该损失由合伙企业承担
B．该损失由普通合伙人承担责任
C．该损失由甲以其对合伙企业的出资额承担有限责任 D．该损失由甲承担与普通合伙人同样的责任
15.某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务120万元。对此，张某应承担的数额是( )。 A. 5万元 B. 10万元 C. 12万元 D. 50万元
16.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A．甲不承担责任
B．甲以其认缴的出资额承担责任 C．甲以其实缴的出资额承担责任 D．甲承担无限责任
17.下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。 A．全体合伙人决定解散
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B．被依法吊销营业执照
C．合伙人已不具备法定人数满30天
D．合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营
19.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任
二、多项选择题
4.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是（ ）。 A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人 B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
5.下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。 A. 1个具有完全民事行为能力的自然人 B. 10个具有完全民事行为能力的自然人
C. 1个具有完全民事行为能力的自然人和1个法人型企业
D. 9个具有完全民事行为能力的自然人和1个不具有完全民事行为能力的自然人
6.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（ ）。 A．以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任 B．企业名称中只标明“合伙”字样 C．由乙执行企业事务
D．出资最多的丙有权修改合伙协议
8.甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有（ ）。 A.甲的出质行为有效 B.甲的出质行为无效
C.如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任 D.如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任
9.某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有( )。 A.合伙人甲提议，改变合伙企业的名称
B.合伙人乙提议，以合伙企业的一处门面房为其他企业提供抵押担保 C.合伙人丙提议，转让合伙企业的注册商标
D.合伙人丁提议，聘任合伙人以外的张某担任合伙企业的经营管理人员
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10.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A．该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书 B．丁对外代表该合伙企业
C．丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人 D．甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况
11.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5∶3∶2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万元可以要求( )。 A.甲全部偿还 B.乙全部偿还 C.丙全部偿还
D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
12.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。 A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务
B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任
C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力
13.甲向乙借款10万元作为出资与他人以普通合伙企业的形式设立了一家饮料厂。借款到期后。乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( ) A．甲用从饮料厂分取的收益偿还借款
B．经全体合伙人同意，甲将自己在饮料厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C．甲自行将自己在饮料厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借软 D．乙请求人民法院强制执行甲在饮料厂的财产份额用于清偿借款
14.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的合伙人发生的下列情形中，属于协议退伙的有( )。
A.合伙人未履行出资义务
B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由 C.合伙人故意给合伙企业造成损失 D.合伙协议约定的退伙事由出现
15.关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有（ ）。
A．适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构
B．一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任 C．企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 D．应当建立执业风险基金
16.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
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A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质 B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务 C.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以劳务出资
D.有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他的合伙人
17.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（ ）。 A．参与决定普通合伙人入伙、退伙
B．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 C．依法为本企业提供担保 D．对企业的经营管理提出建议
18.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以导致合伙企业解散的情形有（ ）。 A.2/3合伙人决定解散
B.合伙人已不具备法定人数满30天 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现 三、综合题
1.2007年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：①甲的出资为现金1万元；②乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；③丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；④丁以劳务作价5万元出资；⑤合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。
2007年9月，合伙企业成立。2007年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2008年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同，但纺织公司并不知道甲的越权行为。2008年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。 要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题： (1)逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。 (2)乙的出质行为是否有效？说明理由。
(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效？说明理由。
(4)乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法？说明理由。 (5)合伙企业拒绝债权人的要求是否合法？说明理由。
2.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定： (1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。
(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。
(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。
(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。 在合伙企业存续期间，发生下列事项：
(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。
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(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。 (4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。
要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题： (1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定？说明理由。
(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定？说明理由。 (3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定？说明理由。
(4)就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定？分别说明理由。
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