山东嘉友互联软件股份有限公司公开转让说明书

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山东嘉友互联软件股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)

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主办券商

二零一五年十月

山东嘉友互联软件股份有限公司公开转让说明书

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险

公司作为一个知识密集型的高科技软件企业，产品多为自主研发，因此对研发人员特别是核心技术人员的依存度较高。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定，且公司采取了签署员工保密协议、申请软件著作权等措施防范风险。但随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧。如果公司在招揽人才、培养人才、留住人才方面落后于行业内其他公司，公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险，并可能会对公司产品的技术保密和后续研发产生影响，从而会对公司的市场竞争力产生一定的影响。

二、应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末、2015年3月31日，应收账款余额分别为302.68万元、209.08万元及362.68万元，期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为36.49%、14.70%及114.27%，应收账款账龄在一年之内的比例分别为92.74%、82.89%及91.40%。随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加，虽然账龄基本在一年以内、相关客户均具有较强的经济实力和良好的信用，发生坏账的可能性较小，且公司已制订并落实应收账款回款措施，但仍不排除客户因故未能付款或未能及时付款而发生坏账损失的可能性，从而对公司的现金流和经营业绩造成影响。因此，公司面临一定的应收账款坏账风险。

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三、税收政策变动风险

根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，公司于2010年6月28日被认定为软件企业，取得了由山东省经济和信息化委员会核发的软件企业认定证书（证书编号：鲁R-2010-0023），公司2010、2011年度享受免征企业所得税的优惠政策，2012-2014年度享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的优惠政策，公司从2015年起执行25%的所得税税率；目前公司正在申请高新

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技术企业认定，认定与否尚具有不确定性，如果公司不能被认定为高新技术企业，所得税税率的变化将对公司的经营业绩产生一定影响。

四、公司规模较小风险

公司作为软件行业的一员，属于技术密集型企业，公司的资产规模较小，呈现出“轻资产”的特点。针对目前的资金实力和业务规模，公司注重研发、注重销售，扩大产品销路，提高公司盈利水平。报告期内，公司2013年、2014年及2015年3月31日公司的总资产规模分别为702.93万元、1,023.10万元、1,280.98万元。公司总资产规模虽然保持增长的趋势，但行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模提出更高的要求。公司仍存在资产规模较小的风险，可能影响其抵御市场波动的能力。

五、关联租赁问题

公司自成立以来，无偿使用关联方济南兆因环健商贸有限公司的房产作为办公场所有失公允。为了规范关联交易，嘉友互联于2015年7月1日与兆因环健重新签署《房屋租赁协议》，约定公司按每年200,000.00元的公允价格租赁兆因环健的房产，期限为5年，租金占公司2014年、2015年1-3月净利润的比率分别为7.83%、7.20%，该事项对报告期内及以后的财务状况和经营成果构成一定的影响。

六、市场竞争风险

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近年来软件行业快速发展，同时伴随着市场竞争的进一步加剧。公司在激烈的市场竞争中能否脱颖而出不被市场淘汰，取决于公司对软件市场未来发展趋势的判断。虽然公司自成立以来一直非常重视对市场的研究，而且也在不断充实研发队伍、增加研发投入，努力开发出适合不同客户需求的产品。但是随着市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，使得整个软件市场的竞争格局产生了一定的变化。此外，各类软件产品的更新速度不断提高，客户对于产品多样性的需求更加丰富，在这样的市场环境中公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

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目录

声明................................................................ 2 重大事项提示 ....................................................... 3 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： .............................. 3 一、核心技术人员流失和技术泄密的风险 .............................. 3 3 二、应收账款发生坏账的风险 ........................................ 三、税收政策变动风险 .............................................. 3 四、公司规模较小风险 .............................................. 4 五、关联租赁问题 .................................................. 4 六、市场竞争风险 .................................................. 4 目录 .............................................................. 5 释义 .............................................................. 8 第一节 公司基本情况 .............................................. 10 一、基本情况 ..................................................... 10 二、股票挂牌情况 ................................................. 11 三、公司的股权结构 ............................................... 12 四、公司股东情况 ................................................. 13 五、公司股本形成及变化情况 ....................................... 16 六、公司控股子公司及参股公司情况 ................................. 20 七、公司设立以来的重大资产重组情况 ............................... 20 八、公司董事、监事、高级管理人员 ................................. 20 九、最近两年一期的主要财务数据和财务指标 ......................... 22 十、与本次挂牌有关的机构 ......................................... 23 第二节 公司业务 ................................................... 26 一、公司主营业务及产品及其用途 ................................... 26 二、公司内部组织结构与主要业务流程 ............................... 40