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山东嘉友互联软件股份有限公司公开转让说明书
三、公司主要业务相关的资源要素 ................................... 46 四、业务情况 ..................................................... 54 五、公司商业模式 ................................................. 61 六、公司所处行业基本情况 ......................................... 62 七、公司面临的主要竞争状况 ....................................... 74 第三节 公司治理 .................................................. 77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................. 77 二、《公司章程》的制定和修改情况 ................................. 78 三、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ........................... 78 四、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期的违法违规情况 ....... 78 五、公司的独立性 ................................................. 80 六、同业竞争情况 ................................................. 81 七、公司报告期内资金被占用或为关联方提供担保的情况 ............... 84 八、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ....................... 85 第四节 公司财务会计信息 .......................................... 90 一、审计意见 ..................................................... 90 二、财务报表 ..................................................... 90 三、财务报表的编制基础 .......................................... 102 四、合并财务报表范围及变化情况 .................................. 102 五、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................... 103 六、盈利能力和财务状况分析 ...................................... 109 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ...................... 132 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 135 九、报告期内的资产评估情况 ...................................... 136 十、股利分配政策及最近两年一期的分配情况 ........................ 137 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .............. 137 十二、风险因素 .................................................. 138 第五节 定向发行 ................................................. 140
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一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 ...................... 140 二、本次发行的基本情况 .......................................... 140 三、发行前后相关情况对比 ........................................ 142 四、发行前后主要财务指标变化情况 ................................ 144 五、新增股份限售安排 ............................................ 144 六、现有股东优先认购安排 ........................................ 145 第六节 有关声明 ................................................. 146 第七节 附件 ..................................................................................................... 151
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释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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本公开转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 公司基本情况
一、基本情况
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二、股票挂牌情况
持有的股份不可进行公开转让。
公司本次挂牌同时定向发行2,000,000股股份，由五名外部自然人认购，公司董事、监事、高级管理人员未在本次发行中认购股份，自公司挂牌并进行股份登记后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。
公司股票采用协议转让方式，截至本说明书签署之日，公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
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三、公司的股权结构
（1)定向发行前：公司由6名自然人股东劳文胜、韩红伟、纪伟东、李文峰、张桂琴、杨智君及1名机构股东世邦嘉信合计持有公司10,000,000股股份，股权结构如下：
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(2) 定向发行后：公司股东劳文胜、韩红伟、纪伟东、李文峰、张桂琴、杨智君、赵军、李立新、赵虎、田军、章安宁及济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有公司12,000,000股,股权结构如下：
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四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
（1）定向发行前，公司股东基本情况如下：
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（2）定向发行后，公司股东基本情况如下：
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伙人。股东劳文胜、韩红伟、纪伟东三人已签署《一致行动协议书》，为公司共同实际控制人。除上述股东关联关系外，其他股东间无关联关系。公司股东不存在或曾经存在在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)经营范围为企业管理咨询，是嘉友互联骨干员工为持有公司股权设立，执行事务合伙人为嘉友互联实际控制人韩红伟。世嘉邦信出资为所有合伙人以自有资金实缴。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)除投资嘉友互联外，未股权投资其他主体。济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
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截至本说明书签署日，公司股东的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况