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但王僧辩随着裴之横的败亡，渐渐软弱下来，屈从于北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝，改元天成，以晋安王萧方智为太子，王僧辩为大司马，陈霸先为侍中。
陈霸先苦争无效，恨王僧辩屈从北齐势力，单方做主，擅自废立。九月，陈霸先在京口举兵，突袭建康石头城，杀死王僧辩，把萧渊明赶下台，扶立萧方智登基称帝，是为梁敬帝，改元绍泰。陈霸先任丞相、大都督、爵封陈王，总摄梁国军政大权。
梁国经过侯景之乱，已四分五裂，淮南被东魏侵占，四川被西魏攻取，长江中游除江陵一个“后梁”小朝廷外，湘州（今湖南长沙）还有一个王琳。王琳本是梁元帝手下大将，梁元帝被西魏杀害后，王琳被长江中游诸将推为盟主，拥兵自重。后来，王琳还拥立一个十岁孩童萧庄（梁元帝之孙）为帝，借助北齐力量，在郢州（今湖北武汉）集结军队，企图一举征服建康。陈霸先辅佐梁敬帝萧方智时，国内除王琳外，还有许多大小藩镇没有归顺，如在吴兴的震州刺史杜龛、在义兴（今江苏宜兴）的太守韦载、在会稽（今淅江绍兴）的东扬州刺史张彪，在苏州的王僧辩之弟王僧智，还有在岭南的广州剌史萧勃等。东魏与西魏两个少数民族统治的国家这时已分别被北齐、北周禅代，北周在江陵扶持了一个后梁小王朝，虎踞汉水与长江中游；北齐则接纳了梁国降将陆法和、徐嗣徽、任约等势力，并派遣翟子崇、柳达摩、萧轨、东方老等大将，分别于绍泰元年（555）底和太平元年（556）六月，两次大规模侵犯建康。陈霸先率建康军民英勇奋战，以弱制强，击溃了这两次侵犯。
太平二年（557）十月辛未日，陈霸先禅梁称帝，立国号陈，改元永定，大赦天下，废梁敬帝为江阴王，梁皇后为江阴国妃。追赠皇考陈文赞为太上景皇帝，庙号太祖；皇妣董太夫人为安皇后。追谥前夫人钱氏为昭皇后；世子陈克为孝怀太子，遥封陈昌为衡阳王，立夫人章氏为皇后。
陈霸先禅梁称帝，并不是在四方平定，八面颂歌之时，而是身处危难之中。当年曹操在八方初定时，接到孙权的劝进表，还不敢称帝，一语道破孙权用心道：“这小子是想把我架到火炉上去呢！”又道：“如果天命有所归，我还是作个周文王吧！”可见皇帝并不是那么好当的，弄不好会引火烧身，遗臭万年。陈霸先之所以敢走这一着险棋，而且走成功了，这与梁朝几代皇帝都无善终，民心对萧氏已极度失望有关。梁武帝是被饿死的、梁简文帝是被土囊压在头上闷死的、梁元帝在投降后受尽侮辱也是被土囊闷死的，还有萧正德、萧栋、萧纪、萧渊明等都称过帝，下场都很悲惨，这不是死了几个人的事，而是随着他们的失败，他们的子女妃妾、部下随从及成千上万的百姓连带着受屠戮的事。，陈霸先亲手扶上台的梁敬帝，登位时才十三岁，决无左右时局的能力。如果陈霸先继续瑟缩于腐见，愚忠于萧氏，不当机立断，釜底抽薪，最终也逃不出与萧梁皇朝共同覆亡的下场，对人民将是又一场浩劫。所以，陈霸先称帝，实际上受命于危难之际，攘臂于无望之时，既是民情所需，也为时局所迫。《梁书》作者姚思廉认为，梁朝多次惨遭横祸，颓势已无可挽回，“敬皇高让，将同释负焉，”梁帝退位，陈霸先等于挑起一副沉重的担子。明末清初的思想家王夫之，虽然主张君权可禅可代，但仍坚持从政治道德角度分析开国君主的人格品性，认为陈朝开国皇帝陈霸先的政治道德要高于魏、晋、宋、齐、梁五朝，并评价说：“陈高非忠于萧氏，而保中国之遗民，延数十年以待隋之一统，则功亦伟矣哉！”
陈霸先之所以能从一介平民跃居社会政界颠峰，除历史机遇使然外，与其自身优良的文化素质有关。首先，陈霸先有着极高的军事修养，《陈书》有多处记载，
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如：一、（陈霸先在建康与侯景决战时）高祖曰：“《军志》有之，善用兵者，如常山之蛇，首尾相应。”二、（陈霸先和周文育在白城拒战徐嗣徽时）高祖曰：“兵不逆风。”文育曰：“事急矣！当决之，何用古法？”抽槊上马而进……。陈霸先的军事造诣，还可从他进攻台城与后来防守台城中看出来。梁武帝在台城打防御战失败，侯景不久也重蹈覆辙。陈霸先辅佐梁敬帝时，在台城先后两次遭到大规模侵袭，都能集中优势兵力打运动战，彻底摧毁敌军。此外，陈霸先征战交州，军事上已采用了大规模的远洋航海技术，更是中国古代军事史的一个奇迹，徐陵在《九锡文》中有“远踰沧海，大拯交越”和“公英谋雄算，电扫风行，驰御楼船，直跨沧海”这样两句记载，说明远在一千五百年前，中国已具备了大规模的跨海作战能力。陈霸先率领上万人的军队开辟一条从广州到红河的海道，在中国历史上还属首次。
陈霸先除了用兵如神的军事素养外，在从政品格方面最突出的个性是拥护中央，维护统一，不畏权势，反对分裂。当初出征交州，曲江侯萧勃就以宗室身份，收买杨日票等将领，企图壮大个人的势力，因陈霸先率先抵制，交州平叛才取得成功。元景仲企图举兵响应侯景，更受到陈霸先的致命打击。当宫城陷落，侯景肆虐时，萧勃又以宗室身份劝阻陈霸先进军，并遣将与蔡路养联合阻挡，仍无法动摇陈霸先除恶的决心。陈霸先出于国家民族利益袭杀王僧辩一事，人们容易用世俗的目光加以非议，却不知这事正是王僧辩从政品格有缺陷所致，也表明了陈霸先不屈服于北齐的势力压迫。 陈霸先在处世为人方面，也是中国传统文化的优秀代表人物，很受当时人及后人推崇。高凉（今广东阳江）有一位冼夫人，是极具胆识的少数民族领袖，曾领兵与投靠侯景的李迁仕作过战，在灨石（今江西万安）与陈霸先相会，回家后对她的丈夫说：“陈都督，非常人也，甚得众心，必能平贼，君宜厚资之”。陈霸先之所以能极得人心，《陈书》的作者姚思廉分析，有以下四方面原因：第一、他“英谋独运，人皆莫及”，军事眼光、政治眼光都比同时代人要看得远，或进或止，都恰到好处。第二、“恒崇宽政，爱育为本”，虽以武艺起家，却不是好战之人，常能以一文士之力，免三军之争，非到事不可息，决不轻易动武，不轻易调发民力，体贴百姓，使他得到了百姓的支持。第三、生活朴素，吃苦耐劳，史称他“以俭素自率，常膳不过数品，私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足而己，不为虚费”。即使后来当了皇帝，宫中仍“衣不重彩，饰无金翠，歌钟女乐，不列于前”。第四，他不贪图钱财，平定侯景与拥立萧方智，都使他得到了朝廷大量赏赐，但他把这些赏赐都分给了部下。这些，都使陈霸先在 人民群众中受到了广泛的拥护。
陈霸先灵活机动地驾御时局的政治艺术，集中体现在他的用人之道上，他以远大的目光和开阔的胸襟，把最大多数人团结到了自己的周围。陈霸先善于用人，特别善于用降将，他所重用的将相人才都来得非同一般，如杜僧明、周文育、殴阳頠、周铁虎、程灵冼、侯王真、鲁悉达、韦载、徐陵、杜棱，都是他的战俘或被击败的对手，尤其是杜棱，曾险些被他亲手绞杀，他都能放手任用，让他们人尽其才。这些人也不辜负陈霸先的期望，无论在陈霸先生前还是死后，都能出死力效忠新兴的陈氏皇朝，这又不能不说陈霸先的用人之道也是一个奇迹。
唐代政治家魏征在《陈书?后主本纪》的总论里，对陈霸先给予了极高的评价，认为陈霸先效命旧朝，功勋不下曹操、刘裕；三分天下，雄豪无愧刘备、孙权。明代文学家归有光在《圣井铭并叙》碑文中，赞扬陈霸先“江左诸帝，号为最贤。”现代史学家范文澜说：“西晋灭亡后，黄河流域在少数民族统治下，长期遭受严
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重的破坏，汉族在长江流域建立本族政权，抵抗少数民族南来蹂躏，这是有利于民众的事业，不能看作分裂和割据。”并对陈霸先的历史功绩也给予了充分肯定，称陈霸先“在梁末大乱中，是一个保护南方汉族政权最有功的人。”陈霸先在凝聚南方百姓人心，抵御异族侵掠，维护社会稳定，保护中国传统文化等方面，为中华民族立下了不可磨灭的功勋，是中国古代杰出的政治家和军事家。没有陈霸先，中国南方势必分崩离析，中华民族将受到更大的摧残。
陈霸先“志度弘远，怀抱豁如，”在位三年，任贤使能，政治清明，江南局势渐趋稳定。南北朝时期，中国虽处于分裂状态，但中国要统一，始终是南北人民的共同心愿。凡有识之士，无论他是南人还是北人，无论他是汉族还是少数民族，无不根据自已的见识水准在作主观努力，因而南北之间战争不断。区别只在于其所发起的战争是否有利于促进经济与文化的发展。陈霸先也不例外，他对自已弟弟的评价就是没有忘记北方，击败侯景后，他曾领兵三下广陵（今江苏扬州西北），以图收复失地，由于诸多因素，却使他末能实现征服北方统一中国的政治抱负。 永定三年（559）六月丙年日，陈霸先因病驾崩于京城建康璇玑殿，享年57岁，在帝位三年。八月甲申日，葬于安万陵，在今江苏省江宁县石马冲。 （二）世祖文皇帝陈蒨 陈蒨，字子华，庙号世祖，谥号文皇帝，史称陈文帝，生于梁武帝大通元年（521），吴兴长城下若里人，昭烈始兴王陈道谈之长子，武帝陈霸先之侄子。
陈蒨青少年时就能留意经史，沉稳机敏，颇有见识度量，很受叔父陈霸先器重，常称赞：“此儿吾宗之英秀也”。侯景之乱时，陈蒨尽力保护家中一门老小，不受寇盗侵犯。陈霸先在广州起兵勤王，陈蒨为躲避侯景势力的追捕，领了陈霸先家眷远出逃难，后来都被抓获，侯景曾几次想处死陈氏全家，这段时间陈蒨吃尽了苦头。直到灭侯景后，陈蒨才从狱中逃出，投到陈霸先营中，领下一支兵马，协助陈霸先作战。从担任吴兴太守开始，先后参与了广陵之战，长城之战，讨杜龛，平张彪，又曾镇守会稽，入卫建康，筑城南皖，可说也经过了南征北战，屡立战功，授为信武将军。陈霸先禅梁称帝后，官拜侍中、安东将军，爵封临川王，食邑二千户。
永定三年（559）六月，陈霸先病逝，奉章皇后诏命，继帝位于太极前殿，改元天嘉，尊章皇后为皇太后，立长子陈伯宗为太子。
天嘉元年（560），陈蒨继位不久，遣侯王真 等将领在芜湖附近的栅口击败了王琳，在新淦（今江西清江）剿灭了反叛的熊昙朗，在巴州（今湖南岳阳）、湘州（今湖南长沙）、武州（今湖南常德）一带，又先后击退了北周独孤盛、贺若敦等将领的进犯。盘踞在今浙江境内的留异、福建境内的陈宝应、江西境内的周迪相继反叛，都分别被大将侯安都、章昭达等讨平。
陈蒨曾生活于社会下层，深知百姓疾苦，所以接陈霸先帝位后，仍能励精图治，几年工夫，已逐步治理了战争创伤，随着陈国势力的日益强大，北齐与北周都先后遣使来通好。
陈蒨在位七年，能勤于政事，礼贤下士，陈霸先留下的老臣宿将都获得了重用，在封建时代的继任者里面，算得上一位近贤臣、远小人的有为明君。余姚虞荔、虞寄兄弟俩都是德高望重的饱学之士，陈蒨对他俩极为敬重，关护倍至。虞荔于天嘉二年病亡，陈蒨特地亲出送丧。武康沈炯才用俱美，陈霸先曾称赞他应居王佐之位，军国大事都与他商议。陈蒨继位后，又重用沈炯，还想让他立功，以便更得宠贵。山阴孔奂，饱学笃行，任晋陵太守时，所得秩俸，随便分送孤寡。曲阿富户殷绮见他生活清苦，赠送孔奂一领衣服，一床毡被。孔奂拒绝道：“太守
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身居美禄，为什么这几样东西我都没有呢？只因为百姓日子艰难，我不能独享温饱罢了。我承领厚意，但别用这些东西来添麻烦”。陈蒨当年留守会稽时，早听说孔奂刚正廉明，操守有节，继位后，马上征为御史中丞，领扬州大中正。各部有疑难滞事都交孔奂决断。 陈蒨因了解民间疾苦，很注意节俭，平时从百姓中调敛国家资用，总是感慨失色，象从自己身上挖出来一样。六朝人尚清谈，陈蒨却能勤于庶务，除白天审理公文外，晚上只要有急报递入，就起身审批，这种情况，有时一个晚上前后接连不断。还命令传更人，每次要将更笺投在他卧室外的阶石之上，让发出噹啷之声，“这样，可让我虽然睡着，亦能惊醒过来”。
陈蒨与陈霸先的差别在于尚明察，用姚察的话来说，即“杖聪明，用鉴识”。作为一个皇帝，聪明有鉴识当然是好事，能妙识真伪，下不容奸，但有时也容易出差错。陈蒨的差错主要表现在处理侯安都一事上。
侯安都，字成师，始兴曲江人，是一个工隶书，能鼓琴的文武全才，早在陈霸先发兵始兴前，就领三千将士前来投奔，成了陈霸先的心腹大将。陈霸先势力不断壮大，直至建立陈国，都离不开侯安都鞍前马后的功劳。陈霸先死时，侯安都与陈蒨正在南皖防守，接到密诏后，两人迅速赶回建康。当时外有强敌，内部虚弱，功勋宿将都领兵在外，而陈霸先之子衡阳王陈昌则被扣在北周，宫中只有陈霸先之妻章皇后和大将杜棱等极少数几个人在秘密料理丧事。侯安都与几位大臣定议，准备让陈蒨继位，陈蒨谦让不敢当，章皇后因陈昌的缘故，迟迟不肯下令。在这紧要关头，侯安都大声吼道：“今四方未定，何暇及远，临川王有功天下，须共立之，今日之事，后应者斩”。就挺身而出，按剑上殿，请章皇后交出玺绶，又手解陈蒨发髻，推入治丧行列。正因侯安都的果敢，陈蒨才得以顺利称帝。后来，陈昌于天嘉元年三月从北周还国，陈蒨心有不安，也是侯安都主动要求除掉陈昌的。
陈蒨对侯安都的拥立之功十分感激，但无法容忍他的居功自傲，有这样几件事让陈蒨觉得侯安都有不臣之心：一、陈蒨称帝才一个多月，宫中重云殿火灾，侯安都竟敢率领带甲之士入殿救火。二、天嘉二年，侯安都所镇守的南徐州百姓上表，要求为侯安都立碑，歌颂侯安都功绩。三、侯安都常在府内大会僚友，赋诗比武，动至千人。四、侯安都部下将帅常不遵法度，一旦受到推拿，就跑入侯安都府中，巡检官员无法搜查。五、侯安都每有表启上奏，封好后想起还有事情，就开封又写上“又启××事”几个字，象写家信似的，毫无恭谨语气。六、侯安都一次陪陈蒨在乐游苑禊饮，竟亲狎地与陈蒨逗乐，道：“与作临川王相比，味道一样不？”陈蒨不答，侯安都还再三追问。七、宴会后，侯安都又向陈蒨借用供帐水饰，称要领妻妾们也来此欢聚一下。八、第二天，侯安都竟然坐在陈蒨的御座上，宾客站在群臣位子上，举杯给侯安都上寿。
天嘉四年（563），陈蒨终于设下圈套，将侯安都拿下赐死。而侯安都确实无反情，陈蒨是知道的，所以，罪止侯安都一人，宽原了他的家人，允许以士礼安葬，甚至拔给丧事所有费用。陈霸先的开国元勋死后都很荣耀，惟独侯安都蒙冤而死，直到太建三年（571），才得到平反，给予追封。
天嘉七年（566）四月癸酉日，陈蒨驾崩于有觉殿，在位七年，享年四十六岁，葬于永宁陵，在今江苏省江宁县蒋山东北栖霞山甘家苍南狮子冲。生前有皇子十三个，俱各封王，沈皇后所生太子陈伯宗继位。 （三）废帝陈伯宗
陈伯宗，字奉业，小字药王，谥号废帝，史称陈废帝或临海王，陈文帝之长子，
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生于梁元帝承圣元年壬申岁（552）五月庚寅日。永定二年（558）二月戊辰日，立为临川王世子，陈文帝继位后，于天嘉元年（560）六月立为太子。
天嘉六年（565）冬季至天嘉七年仲春，天旱不雨，亢阳如故，陈文帝又常患不适之症，乃改天嘉七年为天康元年。天康元年夏四月，苍天已降甘霖，陈文帝御体反而更加委顿，病至弥留之际，预感到伯宗仁弱，年幼识浅，不堪为嗣，难以承担国家重任，遂召皇弟安成王陈顼嘱咐道：“我欲遵周泰伯故事，弟意以为如何？”陈顼初未听懂，待陈文帝讲了自己立长君之意后，陈顼拜伏哭泣，坚决推辞。陈文帝又召中书舍人刘师知、仆射到仲举属咐道：“今三方鼎峙，四海事重，应立长君，卿等可遵朕意？”刘到二人齐声道：“皇太子圣德日跻，安成王足为周旦，若无故废立，臣不敢奉诏！”陈文帝遂授陈顼为尚书令，与刘师知、到仲举三人为顾命大臣，辅佐太子。
天康元年（566）四月癸酉日，陈文帝驾崩。同日，陈伯宗继帝位，改天康二年为光大元年，陈顼任司徒、录尚书事、都督中外诸军事。
陈伯宗继位后，刘师知、到仲举等顾命大臣觉得陈顼的权力过重，对陈伯宗的帝位将构成威协，因而矫诏请陈顼出镇于外。陈顼的谋士毛喜谏阻道：“要是外出，就受制于人了，当初曹爽，到后来想要作个富家翁都办不到”。陈顼还不知如何是好，又去问事以师礼的许亨，许亨也劝他别奉诏，才派毛喜入宫请示废帝和皇太后沈氏，终于将事情原委弄清楚，原来并非废帝和沈太后之意，而是刘师知等所为，于是陈顼除掉了刘师知等人。这样一来，却把陈文帝原来的亲信部将弄得惊疑不安。于是，政无大小，尽归陈顼之手。
天康元年（566）八月，到仲举因被贬为光禄大夫而心不自安，联合右卫将军韩子高谋反。到仲举、韩子高伏诛后，湘州刺使华皎为韩子高报仇，举州降附后梁，并遣使西入长安，向北周乞师。北周太师宇文护遣湘州总管卫公直、大将军田弘、权景宜、元定等率兵助华皎，后梁亦遣柱国王操领兵会师，长江上游，同时大震。陈顼遣征南大将军淳于量、冠武将军杨文通、湘州刺史吴明彻、江州刺史章昭达、郢州剌史程灵冼、车骑将军徐度、巴山太守黄法慧等分路征讨，大获全胜，俘获北周大将元定和北周沔州剌史裴宽等万余人，战马四千余匹。
陈顼击败华皎联军后，进位太傅、司徒，加殊礼，履剑上殿，入朝不趋，权倾朝野。废帝之弟陈伯茂，爵封始兴王，任扬州剌史、镇东将军、开府仪同三司之职，恨皇叔陈顼专权，曾参与刘师知矫诏一事。陈顼恐伯茂扇动朝廷，降伯茂为中卫将军，入居禁中。韩子高谋反，伯茂又阴豫其事。
光大二年（568）十一月，陈顼以陈伯宗懦弱，不堪当此大任为由，请太皇太后章氏御殿，召集百官，废陈伯宗为临海王，黜始兴王陈伯茂为温麻侯，并颁发诏命云：“昔梁运衰落，海内沸腾，天下苍生，殆无遗噍。高祖武皇帝拔乱反正，膺图御篆，重悬三象，还补二仪。世祖文皇帝克嗣洪基，光宣宝业，惠养中国，绥宁外荒。伯宗昔在储宫，本无令闻，及居崇极，遂聘凶淫，居处谅闇，固不哀戚，且费引金帛，令充椒间，，内府中藏，军备国储，末盈期稔，皆以空竭。太傅陈顼，亲承顾托，镇守宫闱，遗诰绸缪，义笃坦屏。乃反遣刘师知、殷不佞等，显言排斥。韩子高小坚轻佻，推心委仗，阴谋祸乱，决起萧墙，元相不忍多诛，但除君侧。何意复密诏华皎，称兵上流，国祚忧惶，几移丑类。乃至勾结远近，协乱巴湘，支党纵横，寇扰黟歙，岂止罪浮于昌邑，非惟声丑于太和。但贼竖皆亡，袄徒已散，日望惩改，尤加掩抑，而悖礼忘德，惰性不悛，乐祸思乱，昏慝无己。祖宗基业，将忸履陨，岂可复肃恭禋祀，临御兆民，式稽故实，宜在流放，今可转降为临海郡王，送还藩邸。太傅安成王陈顼，固天生德，齐圣广深，二后