（2）Z董事不可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争。应为根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：自营或者为他人经营与所任职公司同类业务。
（3）10万元所得归公司所有。因为根据《公司法》的规定董事违反第149条规定不得从事禁止性的行为，所得的收入应当归公司所有。 （4）股东甲不可以实现自己的想法。因为根据《公司法》规定股东出资后一般不能抽回出资，并且股东转让出资份额也应符合相应条件和程序。 ；
四、案例分析
； ； 于某某于2000年5月被某省服装进出口有限责任公司聘为经理，由于于某某业务精通，管理到位，公司发展势头较好。于某某本人在做好日常管理工作的同时，也兼做部分业务，并掌握了一批较稳定的客户。2001年8月，于某某负责的一日本客户给于某某发来电子邮件，称急需男子皮上衣1000件，愿出每件3000元的高价，但务必于2001年9月底前到货。于某某接信后，即开始练习货源，正好骑同学张某某开了一家服装公厂，专门从事皮衣制作，于某某于招那个某某联系后，张某某称货源没问题，但其提出由张某某的妻子所开的B外贸公司来做这笔生意，并给于某某30万元的好处费。于某某难抵诱惑，答应了张某某的要求，给日本客户回信称本公司一时难于组织到货源，推荐日本客户B外贸公司接洽。后B公司与日方以每件2500元成交1000件，B公司获利100万元，并支付于某某好处费30
万元。后服装进出口公司的董事长崔某某随政府组织的考察团赴日本考察，偶然得知此事。回国后，崔某某就向公司董事会、监事会作了汇报，监事会作出决议，责任于某某将所获利30万元交给公司，其他不再追究，否则将诉诸法律。于某某不予理睬。于是，监事会诉至法院，要求判决于某某将所得好处费30万元交给公司，并赔偿公司造成的损失100万元。于某某在答辩中提出，自己只是为B公司牵线搭桥，自己并没有从事业务，也算不上为他人进行经营。自己为B公司提供一些信息，进行适当帮助时基于同学情意，不应当受到任何指责。即使违反了公司法，也只是把其所得30万元交给公司，对公司的其他损失则不予赔偿。法院审理后认为，于某某作为公司经理，理应遵守公司法关于经理义务的规定。于某某没有遵守这些规定，把本来应由公司得到的商业机会给了其同学妻子所开的公司，只是公司遭受到损害。根据公司法的相关规定，董事、经理违反竞业禁止义务，不但要将其所得收入归公司所有，而且要对公司的损害给予赔偿。于是判决：（1）于某某将30万元所得交还给公司。（2）于某某赔偿公司100万元损失。于某某对一审判决不服，提出上诉。二审法院经审理认为，损失赔偿应以实际损失为准。经查，若服装公司直接与日本客户成交，服装公司组织货源成本略高于B公司，约为1700元每件，可获利80万元人民币，遂改判于某某退还30万元所得外，尚需赔偿公司50万元。
问：公司对经理的法律责任是如何规定的？与某某如何承担起法律责任？
三、案例分析
案例1 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项： （1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。
（2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 [问题]：
1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？
3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？ [分析]
1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不
足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/ 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。
3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。
4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参
与公司管理的权利等。
案例2 公司分立前的债务由分立后的公司承担
某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。
宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。 试分析：
1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？ 2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？ 3．某丙的债权主张是否有法律依据？ 答题要点：